Ampliación de capital con cargo a reserva legal
El artículo 303 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio establece respecto a la ampliación de capital con cargo a reservas lo siguiente:
«1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaciones sociales o de emisión de acciones y la reserva legal en su totalidad, si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, o en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad fuera anónima.
2. A la operación deberá servir de base un balance aprobado por la junta general referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado por el auditor de cuentas de la sociedad, o por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores, si la sociedad no estuviera obligada a verificación contable».
EJEMPLO
La junta general de accionistas de la sociedad “GUSTO, SA” ha acordado realizar una ampliación de capital social, mediante la emisión de nuevas acciones, con cargo a reservas hasta la cuantía máxima legalmente permitida. Los estatutos de la sociedad autorizan al órgano de administración para disponer libremente de la reserva estatutaria.
Entre otras cuentas, el balance de la sociedad “GUSTO, SA” presenta las siguientes:
Concepto |
Importe |
|---|---|
| Capital social (15.000 acciones x 10) | 150.000 |
| Reserva legal | 37.500 |
| Prima de emisión o asunción | 75.500 |
| Reservas voluntarias | 62.000 |
| Reservas estatutarias | 110.000 |
| Total patrimonio neto | 435.000 |
Según lo establecido en el artículo 303.1 del TRLSC el límite máximo de reservas capitalizables viene determinado por:
- Reservas de libre disposición. En este caso son:
Prima de emisión o asunción 75.500Reservas voluntarias 62.000Reservas estatutarias 110.000Total 247.500 - El exceso de la reserva legal sobre el 10 por 100 del capital social ya aumentado. Esta restricción nos obliga a plantear una ecuación ya que el aumento de capital depende de la reserva legal y esta depende del capital:
10 % (150.000 + 75.500 + 62.000 + 110.000 + X) = 37.500 – X
39.750 + 0,10X = 37.500 – X
1,1X = 2.250
X = –2.045,45
El signo negativo nos indica que no se puede utilizar ninguna cantidad de la reserva legal para aumentar el capital social, ya que después de utilizar las reservas disponibles el capital social ascenderá a 397.500 um y la reserva legal (37.500 um) no supera el 10 por 100 del nuevo capital social (397.500 x 0,10 = 39.750)
Por la emisión de acciones:
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|
| (190) Acciones o participaciones emitidas | 247.500 |
|
| (194) Capital emitido pendiente de inscripción | 247.500 |
Por la aplicación de las reservas disponibles:
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|
| (110) Prima de emisión o asunción | 75.500 |
|
| (113) Reservas voluntarias | 62.000 |
|
| (1141) Reservas estatutarias | 110.000 |
|
| (190) Acciones o participaciones emitidas | 247.500 |
Por la inscripción en el Registro Mercantil de la ampliación del capital:
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|
| (194) Capital emitido pendiente de inscripción | 247.500 |
|
| (100) Capital social | 247.500 |
Ahora suponemos que presenta, entre otras, las siguientes cuentas en balance:
Concepto |
Importe |
|---|---|
| Capital social (15.000 acciones x 10) | 150.000 |
| Reserva legal | 52.000 |
| Prima de emisión o asunción | 75.500 |
| Reservas voluntarias | 62.000 |
| Reservas estatutarias | 78.000 |
| Total patrimonio neto | 417.500 |
En esta ocasión las reservas de libre disposición son:
Prima de emisión o asunción Reservas voluntarias Reservas estatutarias Total
En cuanto a la reserva legal, tal y como hicimos anteriormente planteamos la siguiente ecuación:
10% (150.000 + 75.500 + 62.000 + 78.000 + X) = 52.000 – X
36.550 + 0,10X = 52.000 – X
1,1X = 15.450
X = 14.045.45
Ahora si podemos decir que, puesto que el resultado es positivo, si se podrá utilizar la reserva legal para aumentar el capital social.
Por la emisión de acciones:
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|
| (190) Acciones o participaciones emitidas | 229.545,45 |
|
| (194) Capital emitido pendiente de inscripción | 229.545,45 |
Por la aplicación de las reservas:
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|
| (110) Prima de emisión o asunción | 75.500 |
|
| (112) Reserva legal | 14.045,45 |
|
| (113) Reservas voluntarias | 62.000 |
|
| (1141) Reservas estatutarias | 78.000 |
|
| (190) Acciones o participaciones emitidas | 229.545,45 |
Por la inscripción en el Registro Mercantil de la ampliación del capital:
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|
| (194) Capital emitido pendiente de inscripción | 229.545,45 |
|
| (100) Capital social | 229.545,45 |