Sobre la contabilización de una aportación no dineraria como pago de un dividendo pasivo

Ejemplo

El 1 de abril de 20X0 la junta general de accionistas de la entidad B aprueba la entrada de un nuevo socio que aporta una nave industrial y unos terrenos.

El nuevo socio de B es la entidad Z, cuyos socios no pertenecen al mismo grupo mercantil, ni tenía participación previa en el capital de B.

Las sociedades B y Z no cotizan en bolsa ni su grupo mercantil consolida, de ahí que existan dificultades para estimar un valor fiable de mercado.

La valoración de ambos bienes en la fecha de la suscripción de las acciones es la siguiente:

El capital de la entidad B antes de la ampliación está dividido en 1.700.000 acciones de 2 euros de valor nominal.

Las nuevas acciones se emiten por el mismo valor nominal que las antiguas, cuyo valor razonable de la acción de B para el canje se fija por el auditor en 4 euros.

El socio Z aporta el local en la fecha de escritura, mientras que la entrega del terreno se aplaza hasta el 1 de julio de 20X2, fecha en que finaliza el contrato de arrendamiento que tiene con una empresa de transportes que lo usa como aparcamiento de sus camiones.

La entrega del local a la entidad B tuvo lugar el 1 de julio de 20X0, aunque el aumento de ca- pital social quedó inscrito en el Registro Mercantil el 15 de septiembre de 20X0.

El valor del terreno en la fecha de su aportación es de 480.000 euros según el informe de valoración del experto independiente.

Se pide:

• Determinar el número de acciones a emitir para dar entrada al nuevo socio y su por- centaje de participación en el capital de B.
• Registrar la operación de la ampliación de capital desde el punto de vista de la enti- dad B y del socio Z.
• Contabilizar la aportación del terreno en ambas empresas.
• ¿Qué cambios se producen en el punto anterior si la valoración del terreno en la fecha de la aportación fuera de 360.000 euros?

Solución

Apartado 1

El número de acciones a emitir por la entidad B se establece en función del valor razonable de los bienes recibidos y del valor razonable de la acción de B para el canje, debido a que los antiguos socios de B no pueden acudir a la ampliación de capital.
Al suprimir el derecho de preferencia de compra a los socios antiguos, la normativa mercantil en el artículo 308.2 del texto refundido de la Ley de sociedades de capital (TRLSC) establece que las acciones nuevas deberán emitirse por su valor razonable.

Para que sea válido el acuerdo de exclusión del derecho de preferencia será necesario:

• Que los administradores elaboren un informe en el que especifiquen el valor de las participaciones o de las acciones de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestación a satisfacer por las nuevas participaciones o por las nuevas acciones, con la indicación de las personas a las que hayan de atribuirse, y, en las sociedades anónimas, que un experto independiente, distinto del auditor de las cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil, elabore otro informe, bajo su responsabilidad, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor teórico del derecho de preferencia cuyo ejercicio se propone suprimir o limitar y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores.
• Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de su- presión del derecho de preferencia, el tipo de creación de las nuevas participaciones sociales o de emisión de las nuevas acciones y el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el informe o los informes a que se refiere el número anterior, así como pedir la entrega o el envío gratuito de estos documentos.
• Que el valor nominal de las nuevas participaciones o de las nuevas acciones, más, en su caso, el importe de la prima se corresponda con el valor real atribuido a las participaciones en el informe de los administradores en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada o con el valor que resulte del informe del experto independiente en el caso de las sociedades anónimas.
• Número de acciones a emitir por B x 4 (valor razonable) = 800.000 (valor razonable de la nave) + 400.000 (valor razonable del terreno).
• Número de acciones a emitir por B = 1.200.000/4 = 300.000 acciones.
• Porcentaje del socio Z en el capital de B = 300.000 acciones/2.000.000 = 15 %.
• Capital de la entidad B después de la ampliación = 1.700.000 (acciones antiguas) + 300.000 (acciones nuevas) = 2.000.000.
• Nominal escriturado = 300.000 acciones x 2 euros = 600.000 euros. Prima de emisión = 300.000 acciones x 2 euros = 600.000 euros.
• Desembolso mínimo que exige la normativa mercantil = 25 % valor nominal + 100 % prima de emisión.
• Desembolso mínimo = 600.000 x 25 % + 600.000 (prima emisión) = 750.000 euros.
• Valor razonable de la nave industrial = 800.000 euros.
• La entrega de la nave industrial cubre el desembolso mínimo que exige el artículo 79 del TRLSC.

Apartado 2

Contabilidad de B (entidad receptora)

1-7-20X0. Por la emisión:

La cuenta 194, «Capital emitido pendiente de inscripción», pertenece al pasivo corriente mientras el aumento de capital no esté escriturado.

1-7-20X0. Por la suscripción y desembolso:

15-9-20X0. Por la inscripción en el Registro Mercantil del aumento de capital:

Por la reclasificación de la aportación no dineraria pendiente a fondos propios:

La cuenta 1040, «Socios por aportaciones no dinerarias pendientes capital social», figura en el patrimonio neto, apartado A.1) Fondos propios, epígrafe I. Capital, apartado 2. Capital no exigido.

Contabilidad de Z (socio o entidad aportante)

1-7-20X0. Por la suscripción de las acciones de la entidad B:

Las acciones recibidas se valoran por su valor razonable que coincide con el importe escriturado, ya que es una operación entre sociedades independientes o de distinto grupo mercantil.

La inversión de Z en B al carecer de un valor fiable de mercado se clasifica en la categoría de activo financiero a coste, cuya valoración figura en la norma de registro y valoración 9.ª 2.4 del Plan General de Contabilidad.

En la suscripción de las acciones da de baja el local que entrega cuyo resultado es la diferencia entre el valor razonable y el valor en libros que se incorpora directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias, dentro del epígrafe 11. Deterioros y resultados por enajenación de inmovilizado.

No da de baja el terreno, ya que su entrega está prevista para el 1 de julio de 20X2, de ahí que registre el dividendo pasivo en la cuenta 259, «Desembolsos pendientes sobre participaciones en el patrimonio neto a largo plazo», cuya cuenta figura restando en el activo no corriente a la inversión financiera.

Apartado 3

Contabilidad de B (entidad receptora)

1-7-20X2. Por la recepción del terreno del socio:

La valoración del terreno a la fecha de la aportación es de 480.000 euros, excede el importe fijado en la fecha de la suscripción, no puede revalorizarse, tal como indica el artículo 16.3 de la RICAC de 5 de marzo de 2019.

• Los bienes o derechos recibidos como desembolso pendiente de una aporta- ción no dineraria se contabilizarán, en el momento en que se produzca el desem- bolso efectivo, por el valor razonable en la fecha de suscripción de las acciones o asunción de las participaciones, sin perjuicio de analizar el posible deterioro de valor de los bienes o derechos aportados. En su caso, la pérdida por deterioro de valor se reconocerá en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Contabilidad de Z (aportante)

1-7-20X2. Por la entrega del terreno:

El dividendo pasivo se cancela mediante la entrega del terreno, la diferencia con su valor en libros se imputa al resultado del ejercicio.

Apartado 4

Si la valoración actual del terreno es inferior a la valoración de la fecha de la suscripción, la entidad B deberá registrar deterioro de valor.

Contabilidad de B (entidad receptora)

1-7-20X2. Por la recepción del terreno del socio:

Contabilidad de Z (aportante)

1-7-20X2. Por la entrega del terreno:

El informe actual de la valoración del terreno de 360.000 euros no afecta a la contabilidad del socio, cuyo dividendo pasivo coincide con la valoración inicial en la fecha de suscripción y como su valoración actual excede al valor en libros, el beneficio se corresponde con el valor de las acciones recibidas en la suscripción.