2. Acciones y participaciones de capital

2.1. Nociones fundamentales

Una empresa que se constituye, para poder llevar a cabo su actividad, debe disponer de bienes y dinero. Si estos recursos los proporcionan varias personas, que serán sus propietarios, la contribución de éstos al patrimonio empresarial incide de una parte en los recursos económicos (activo), con los bienes y el dinero, y de otra en los recursos financieros, que constituyen fondos propios (neto), puesto que para su financiación no ha sido preciso recurrir a fuentes ajenas.

El tema que nos ocupa es analizar este mismo hecho, pero desde la óptica del inversor o socio. Para éste, ha supuesto un traspaso de bienes, derechos o dinero de su patrimonio al de la empresa formada. A cambio, participa en el capital de dicha sociedad, que en su riqueza representa un bien de naturaleza financiera, y que le confiere una serie de derechos, entre ellos el de percibir parte de las ganancias que genere la empresa en que participa.

Como, dentro de las participaciones en capital, las acciones son las más frecuentes y difundidas, su estudio va a ser más detenido.

Sólo tienen acciones aquellos que participan en el capital (los propietarios o accionistas) de una sociedad anónima o de una sociedad comanditaria por acciones. Cualquier persona, al suscribir o adquirir una sola acción adquiere la condición de accionista de la sociedad emisora, lo que le otorga facultades como las que siguen:

• Obtener dividendos (beneficio correspondiente a una acción) cuando la sociedad distribuya las ganancias sociales entre sus accionistas.
• Votar en las Juntas Generales de accionistas cuando se ha de adoptar algún acuerdo social, aunque es bastante corriente que los estatutos marquen un número mínimo de acciones para asistir a la Junta General y ejercitar el derecho de voto.
  De todos modos, también existen acciones sin voto. Los tenedores de éstas no tienen derecho de voto, pero perciben unos dividendos mínimos, a diferencia de los restantes accionistas, establecidos en los estatutos sociales (art. 91 del TRLSA).
• Tener preferencia a la hora de suscribir acciones de la sociedad, cuando ésta emita nuevas participaciones de capital (derecho preferente de suscripción).

Lógicamente, si una persona es titular de varias acciones, verá multiplicados sus derechos en proporción al número de acciones que posea.

Hasta hace poco tiempo, las acciones se materializaban en títulos, pero hoy en día también se representan mediante anotaciones en cuenta (registros contables). De tal forma que a los accionistas se les entregan títulos o en un registro se anota tal circunstancia.

Las acciones representan una parte alícuota del capital social. Al valor de cada una de estas partes se le llama nominal de una acción, lo que se puede expresar (suponiendo que todas las acciones tengan el mismo nominal):

Las acciones que emite una sociedad deben responder a una efectiva aportación patrimonial. La sociedad expendedora de las acciones puede emitirlas a la par, sobre la par y nunca bajo la par (art. 47 del TRLSA). Si las expide a la par, significa que el valor de emisión de las acciones coincide con el valor nominal de éstas; mientras que, si es sobre la par, el valor de emisión de las acciones es superior a su valor nominal, y a la diferencia entre estos valores se le llama prima de emisión.

Otra cuestión importante es que al suscribir o adquirir una acción se debe satisfacer toda la prima de emisión (art. 47 del TRLSA) y, al menos, el 25 por 100 del valor nominal (art. 12 del TRLSA). Posteriormente, la sociedad exigirá a los accionistas que desembolsen las cuantías pendientes en unos plazos y condiciones determinados, lo que se conoce con el nombre de dividendos pasivos.

2.2. Rendimientos que generan: dividendos

Normalmente, cuando la sociedad emisora de las acciones acuerda distribuir las ganancias sociales, reparte entre sus accionistas dividendos, que –generalmente– son unos beneficios por acción (para la empresa, constituyen dividendos activos).

En esa fecha, el tenedor de acciones registrará en su contabilidad los dividendos devengados. Para ello, de una parte refleja los derechos de cobro surgidos
– mediante una cuenta de activo, «Dividendo a cobrar»– y, de otra, unos ingresos financieros, que representan la remuneración por haber colaborado a generar el beneficio que se reparte con los bienes que aportó a la sociedad que paga dividendos. Por lo tanto, efectúa la siguiente anotación contable:

Más adelante, cuando cobre los dividendos, dará de baja los correspondientes derechos de cobro y, simultáneamente, reflejará la entrada de dinero y la retención practicada por la empresa que paga dividendos:

Cuando la sociedad emisora de las acciones tenga pérdidas o no le convenga repartir dividendos por otras circunstancias, ¿cómo incide este hecho en los accionistas?

• A los tenedores de acciones con derecho de voto no les corresponde percibir dividendo alguno. Por lo tanto, en su contabilidad no cabe efectuar registro alguno.
• En cambio, los accionistas sin voto obligatoriamente han de cobrar un dividendo anual mínimo establecido en los estatutos.

Caso de que la empresa no pudiese hacerlo en el ejercicio correspondiente, la ley le permite saldar esta deuda dentro de los cinco años siguientes (art. 91 del TRLSA). Entonces, los accionistas deberían registrar contablemente los dividendos devengados y, conforme la sociedad los vaya resarciendo, su cobro.

Otra cuestión que ha de quedar bien clara es que los dividendos por acción se cobran en función del nominal desembolsado, lo que es absolutamente razonable. Si un accionista aún no ha entregado todo el dinero, bienes o derechos que deba aportar a la sociedad, lo lógico es que ésta no le gratifique más que la parte de capital realmente entregada.

2.3. Definición de empresas del grupo, asociadas y multigrupo

Al ser cada día más corriente que unas empresas dominen a otras y puesto que es uno de los objetivos que en muchas ocasiones persigue la empresa para inmovilizar parte de sus recursos, se hace un breve inciso para explicar qué son empresas del grupo, multigrupo y asociadas. Además, hay que precisar esta circunstancia al reflejar contablemente las inversiones financieras e indicar si tienen carácter temporal o permanente.

Si una empresa «A» participa en el capital de otra sociedad «B» en más del
50 por 100, bien porque es titular de más de la mitad de sus acciones (con derecho de voto) o participaciones en capital, indudablemente la voluntad de la sociedad «A» es decisiva en los acuerdos de la sociedad «B», pues realmente «A» controla por completo las decisiones a adoptar en la compañía «B». Por ello, se dice que la sociedad «A» es dominante ¹ o matriz en relación con la sociedad «B», que es dependiente o filial de aquélla.

¹ En el apartado 1 del artículo 42 del CCo, redactado por la Ley de Reforma 19/1989, se describen los casos en los que una sociedad se considera dominante.

Cada día son más habituales este tipo de participaciones, mediante las cuales personas jurídicas diferentes e independientes –las sociedades «A», «B» y otras cualesquiera– se consideran como una única unidad económica, puesto que actúan bajo la batuta de la empresa matriz. En sentido estricto, al conjunto de estas entidades (matriz y filiales) se le llama grupo de sociedades.

En otras ocasiones, la empresa matriz o dominante no ejerce un dominio absoluto, puesto que participa en el capital de otras entidades en un porcentaje inferior al
50 por 100. En estos casos y si la matriz influye notable o significativamente en éstas, se habla de empresas asociadas. Nuestra legislación presume que existe tal relación cuando la dominante posea, al menos, el 20 por 100 del capital social de la participada, o el 3 por 100 si cotiza en Bolsa (art. 185 del TRLSA).

Por último, se consideran empresas multigrupo o multidependientes aquellas participadas y gestionadas conjuntamente por dos o más empresas.

2.4. Valoración

2.4.1. Suscripción y adquisición de acciones

Se dice que una persona suscribe acciones, o que acude al mercado primario, cuando las adquiere directamente de la sociedad emisora. Aunque lo más habitual es comprárselas a otros que originariamente invirtieron en ellas, y entonces se habla de mercados secundarios. De hecho, los inversores son mucho más propensos a invertir en acciones con cotización oficial (que cotizan en las Bolsas de Valores, que son mercados secundarios) que en aquellas que no lo hacen; en primer lugar, porque disponen de mayor información y, además, porque ofrecen mejores condiciones en cuanto a frecuencia y volumen de negociación, lo que interesa aunque sólo sea pensando en la posibilidad de venderlas el día de mañana.

En las operaciones con acciones con cotización oficial, el término cotización indica el valor que el mercado bursátil le asigna a una acción en una fecha dada y se expresa en tanto por ciento sobre el valor nominal. La cotización de una acción depende de las condiciones de la oferta y la demanda, en las que influyen factores como los dividendos, las expectativas que ofrece la sociedad, etc.

En cualquier caso, si la empresa suscribe o adquiere acciones, las registra en su contabilidad y las valora por su precio de adquisición, que comprende el precio de las acciones y los gastos inherentes a tal compra, como pueden ser: comisiones a las Sociedades y Agencias de Valores y Bolsa, comisiones bancarias, impuestos, etc.

La cuenta 539, «Desembolsos pendientes sobre acciones a corto plazo de empresas del grupo» figurará en el activo del balance, al representar deudas que proceden de acciones que la empresa piensa mantener a corto plazo, con signo negativo restando las correspondientes inversiones.

Pero, en ocasiones, al adquirir acciones, existen dividendos corridos y no vencidos. En estos casos, el valor de adquisición de estas inversiones se verá minorado por éstos, los cuales figurarán en cuenta específica de forma independiente (norma de valoración 8.ª del PGC).

Se entiende por dividendos devengados y no vencidos aquellos anunciados en fecha anterior al momento de adquisición y que en ese instante aún no han vencido (no han sido cobrados).

Ahora bien, en el caso de empresas que siguen una política constante en el reparto de dividendos, se puede aceptar que el devengo del dividendo se produce a lo largo del ejercicio.

2.4.2. Venta de acciones

Es probable que una empresa haya comprado acciones de otra en distintas fechas y a precios diferentes. Cuando pretenda vender algunas de éstas, se le plantea la duda de a qué precio ha de darlas de baja. Para solucionar esta cuestión, se calcula el coste medio ponderado de aquellas acciones que lleven incorporados los mismos derechos. Al enajenarlas, las da de baja por el coste medio ponderado (norma de valoración 8.ª del PGC). Al tiempo que registra:

• La entrada de dinero por el importe de la venta menos los gastos inherentes a esta transacción que corran a su cargo.
• El resultado que se derive de esta operación, que puede responder a pérdidas o ganancias extraordinarias (cuando el objeto de venta sean acciones a largo plazo de la cartera de control) o financieras (en los demás casos).

Los resultados extraordinarios, según sea el caso, se reflejarán mediante las cuentas 672, «Pérdidas procedentes de participaciones a largo plazo en empresas del grupo», 673, «Pérdidas procedentes de participaciones a largo plazo en empresas asociadas», 772, «Beneficios procedentes de participaciones a largo plazo en empresas del grupo» o 773, «Beneficios procedentes de participaciones a largo plazo en empresas asociadas».

Los resultados financieros se designarán bajo las cuentas 666, «Pérdidas en valores negociables», o 776, «Beneficios en valores negociables», dependiendo del caso.

Obviamente, si existen dividendos devengados y no vencidos, así como cuantías pendientes del nominal de las acciones, han de tenerse en cuenta tales avatares.

2.5. Los derechos de suscripción

2.5.1. Razón de ser

Si una sociedad anónima amplía capital mediante la emisión de nuevas acciones¹ , los antiguos accionistas ven modificados sus derechos, tanto económicos como políticos. Para ver la alteración que experimentan los derechos de los socios se va a seguir un ejemplo.

¹ Larriba Díaz-Zorita, A. «Los Derechos Preferentes de Suscripción de Acciones». Partida Doble, n.º 5. Octubre, 1990.

Antes de seguir, es preciso saber que a la participación de una acción en el patrimonio neto de una sociedad se le llama valor teórico de una acción, que siempre que todas las acciones tengan el mismo nominal se expresa:

Del cuadro comparativo anterior se sacan conclusiones válidas para la mayoría de las ampliaciones de capital en las que se emitan nuevas acciones, que son las siguientes:

• Las acciones, tras una ampliación de capital, participan en menor grado en el patrimonio neto de la sociedad, o sea, experimentan una dilución económica. Ésta se puede cuantificar de la siguiente manera:

• Al incrementar la cifra de capital social y haber más acciones, la influencia de una acción en las decisiones que se tomen en Junta General de Accionistas es menor que antes de la ampliación. Es decir, las acciones sufren una dilución política, que resulta prácticamente imposible medir.

Lógicamente, el antiguo accionista se ve afectado por esta merma de sus derechos y para salvaguardar sus intereses y mantener la misma participación que hasta ese momento, en los dos aspectos indicados, surge la figura de los derechos preferentes de suscripción (art. 48 del TRLSA).

Así, cuando se amplía capital, todo antiguo accionista recibe un derecho de suscripción por acción poseída, o sea, que si tenía 20 acciones recibiría 20 derechos, etc.

Los derechos puede ejercitarlos, acudiendo a la ampliación, o venderlos a otro accionista o a un tercero ajeno hasta esa fecha a la sociedad (art. 158.3 del TRLSA). En cualquier caso, la persona que suscriba acciones ha de entregar un determinado número de derechos de suscripción, número que dependerá de la proporción existente entre acciones nuevas (N) y antiguas (A).

Así, quien acuda a una ampliación 1 x 5 (1 acción nueva por cada 5 antiguas) debe entregar cinco derechos de suscripción para suscribir una acción; en una ampliación 2 x 7, dará siete derechos para suscribir dos acciones... En definitiva, en una ampliación N x A, se necesitarán A derechos para suscribir N acciones.

Si se aplica lo expuesto a nuestro ejemplo ilustrativo, se observa:

Conclusiones:

En definitiva, en una ampliación N x A, los derechos de suscripción cumplen los siguientes cometidos:

• Con respecto al antiguo accionista:

– Servir de instrumento para que mantenga intacta su participación en el patrimonio neto de la sociedad, o que en el caso de venta de los derechos se le compense en metálico la dilución económica experimentada por sus acciones, puesto que a ésta se le asigna un valor.

– Conservar su participación proporcional en Junta General, para lo que no le queda más remedio que suscribir en la ampliación de capital un número de nuevas acciones proporcional a las que tenía antes.

• Con respecto al nuevo accionista.

Si alguien desea adquirir la condición de accionista de la sociedad emisora, será a costa de satisfacer el valor teórico de la acción después de la ampliación, o sea, la acción que suscribe y los correspondientes derechos de suscripción.

2.5.2. Registro contable y valoración

Los derechos de suscripción se entenderán incluidos en el precio de adquisición de las acciones (norma de valoración 8.ª del PGC). Regla bastante racional, que para entenderla basta con pensar:

Para contabilizar los derechos de suscripción se pueden utilizar dos procedimientos:

• Desdoblar los derechos de suscripción.
• Procedimiento directo.

Procedimiento mediante el que se desdoblan los derechos de suscripción. Las anotaciones que procederán serán las que siguen:

1. Cuando la sociedad emisora de las acciones va a ampliar capital, el antiguo accionista diferencia la parte de sus acciones que corresponde a derechos de suscripción:

¹Esta cuenta no está contemplada en el PGC. Podría considerarse una subcuenta de las cuentas 250, «Inversiones financieras permanentes en capital» y 540, «Inversiones financieras temporales en capital».

2. Posteriormente, si el accionista vende los derechos, puede obtener un beneficio o una pérdida:

Sólo se indican gastos e ingresos de naturaleza financiera, aunque si se tratase de acciones a largo plazo de la cartera de control serían componentes de resultados extraordinarios, que se materializarían en las cuentas antes indicadas.

3. El accionista que acude a la ampliación entrega los correspondientes derechos de suscripción y dinero en metálico. Él recibe acciones:

Procedimiento directo. No se segregan los derechos de las acciones, de tal modo que los asientos serán:

1. En la fecha en que se amplía capital, no procede efectuar ningún registro, puesto que el coste de los derechos no se segrega.

2. Si se enajenan derechos:

En los casos ya señalados se pueden producir resultados extraordinarios.

3. Al suscribir acciones:

Es indiferente contabilizar los derechos de suscripción por un procedimiento u otro, empleando cualquiera de ellos el coste de los derechos vendidos minora el valor de adquisición de las acciones (norma de valoración 8.ª del PGC); pero se puede comentar que el que desdobla los derechos ofrece mayor información.

Un extremo fundamental es determinar cuál es el coste del derecho; para ello hay que aplicar una fórmula valorativa de general aceptación y en armonía con el principio de prudencia (norma de valoración 8.ª del PGC). Así, se pueden citar las siguientes fórmulas:

1. Valor teórico del derecho de suscripción.
2. Coste del derecho.
3. Fórmula de Kester.

a) Valor teórico del derecho de suscripción:

o

b) Coste del derecho, que parece lo más acorde a lo establecido en la norma de valoración 8.ª del PGC:

c) Fórmula de Kester. El coste del derecho de suscripción, x, se determina mediante la siguiente relación:

2.6. Correcciones valorativas

Las acciones y participaciones en capital pueden experimentar pérdidas irreversibles o reversibles, que deben reconocerse contablemente lo antes posible. En el primer supuesto, habrá que dar de baja las inversiones afectadas por tales pérdidas y por el importe de las mismas.

En cuanto a las pérdidas reversibles, hay que tener en cuenta que las inversiones figuran por su valor de adquisición; si en un momento dado –al menos, al cierre del ejercicio– el valor de mercado es inferior a aquél, debe prevalecer este último. Para ello, contablemente se dota una provisión por la diferencia entre estos valores.

La cuenta cargada se denomina 698, «Dotación a la provisión de valores negociables a corto plazo», o 696, «Dotación a la provisión de valores negociables a largo plazo», e incidirá en el cálculo del resultado financiero, salvo que estas inversiones pertenezcan a la cartera de control que, entonces, lo hará en el resultado extraordinario.

La cuenta abonada indicará si las inversiones que han sufrido pérdidas son permanentes o temporales y si corresponden a participaciones en empresas del grupo, asociadas u otras.

En la venta de acciones o participaciones que tengan constituida una provisión habrá que dar de baja la provisión correspondiente a las mismas.

Posteriormente, si el valor de estas inversiones se va elevando, teniendo como límite el coste de adquisición primitivo, se eliminará la provisión en la parte que exceda:

La cuenta abonada es 798, «Exceso de provisión de valores negociables a corto plazo», o 796, «Exceso de provisión de valores negociables a largo plazo», y afecta en la determinación del resultado financiero y extraordinario en los mismos términos que en la creación de la provisión, según correspondan los valores a la cartera de renta o a la de control.

El juego contable no entraña mayor dificultad, pero ¿qué valor se contrasta con respecto al valor de adquisición, para crear o no una provisión? En el caso de participaciones en el capital de otras sociedades y de las inversiones comprendidas dentro de la cartera de control, se toma el valor teórico contable calculado en función de los datos del último balance de la sociedad participada, pero este valor teórico debe corregirse si su patrimonio neto real es mayor que el contable (norma de valoración 8.ª del PGC).

Para la cartera de renta hay que diferenciar entre los valores negociables que coticen en un mercado secundario organizado y los que no lo hagan. Si cotizan en Bolsa, este valor viene definido por el precio de mercado, que será el menor de los dos siguientes:

• El resultante de aplicar la cotización media del último trimestre del ejercicio.
• El que se deriva de aplicar la cotización al día del cierre del balance o, en su defecto, bien el inmediato anterior.

Aunque, si median circunstancias de suficiente entidad y clara constancia que determinen un valor menor al de mercado, se toma el valor inferior.

Si no cotizan, para valorarlos se aplican criterios racionales y admitidos en la práctica.