Constitución de sociedades de responsabilidad limitada

Concepto, denominación e importe del capital social

Están reguladas por la Ley 2/1995, de 23 marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y en lo no regulado específicamente en esta ley por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Son sociedades de tipo capitalista y mercantil en las que el capital social aportado por los socios estará dividido en participaciones sociales, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la denominación “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada” o las abreviaturas “SRL” o “SL”.

No podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente.

El capital social no deberá ser inferior a 3.005,06 euros y deberá estar totalmente desembolsado desde el momento inicial. El capital social estará dividido en participaciones indivisibles y acumulables.

Responsabilidad de los socios 

Al igual que en las sociedades anónimas no se exige un número mínimo de socios por lo que es posible la existencia de sociedades limitadas con un solo socio (sociedades unipersonales). Los socios pueden ser tanto personas físicas como personas jurídicas y como se ha mencionado en uno de los párrafos anteriores su responsabilidad está limitada a la aportación que han efectuado.

Tipos de aportaciones

 Solo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica y en ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. Las aportaciones pueden ser de dos tipos: dinerarias y no dinerarias.

Aportaciones dinerarias: las aportaciones dinerarias deben establecerse en moneda nacional y, si la aportación fuese en moneda extranjera, se determinará su equivalencia en euros.

Aportaciones no dinerarias: en la escritura de constitución deberán describirse las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieran, la valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de las participaciones asignadas en el pago. Obsérvese, que a diferencia de las sociedades anónimas, no es necesaria la valoración de un experto independiente designado por el Registro Mercantil.

Requisitos para la constitución e inscripción de la sociedad

La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción la sociedad de responsabilidad limitada adquirirá su personalidad jurídica.

Escritura de constitución

La escritura de constitución deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. En la escritura de constitución se expresarán:

1. La identidad del socio o socios.
2. La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
3. Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
4. Los estatutos de la sociedad.
5. La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
6. La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.

Estatutos de la sociedad

En los estatutos se hará constar, al menos:

1. La denominación de la sociedad.
2. El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
3. La fecha de cierre del ejercicio social.
4. El domicilio social.
5. El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
6. El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos en esta ley.

Proceso contable

Por la emisión de las participaciones sociales:

Por la suscripción de las participaciones sociales:

Por el desembolso de las participaciones:

Por la inscripción en el Registro Mercantil de la nueva sociedad:

En cuanto a los gastos que aparecen asociados a la constitución, el tratamiento es similar al de las sociedades anónimas, es decir, que se anotarán en una cuenta de reservas neta del efecto impositivo.

En cuanto al resto de los gastos que se producen con motivo de la constitución y que no son de índole jurídica, tales como los de primera campaña de publicidad, formación de personal inicial, estudios de mercado, etc., se contabilizarán en las respectivas cuentas de gastos por naturaleza que les correspondan.

Trámites para la constitución de la sociedad

Los trámites para la creación de una sociedad de responsabilidad limitada son prácticamente similares a los expuestos en la constitución de sociedades anónimas:

1. Solicitud en el Registro Mercantil Central de certificación negativa de nombre.
2. Elaboración de los estatutos.
3. Escritura pública de constitución ante notario. Al igual que en las sociedades anónimas es necesario la presentación de la certificación negativa de nombre y la certificación bancaria de haber depositado la aportación.
4. Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en la Consejería de Hacienda de la Comunidad Autónoma donde esté domiciliada la sociedad. El importe de este impuesto es el 1 por 100 del valor de emisión de las participaciones sociales. El plazo de liquidación es de 30 días desde la firma de la escritura pública.
5. Inscripción en el Registro Mercantil. Para realizar la inscripción será necesario aportar copia de la escritura y la liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. La inscripción se realizará en el plazo máximo de dos meses a partir de la firma de la escritura pública de constitución de la sociedad.
6. Por último se solicita alta en Censo Fiscal.