2. Definición de "combinación de negocios"

Dando cumplimiento a la declaración del Marco Conceptual (en la contabilización de las operaciones se atenderá a su realidad económica y no a su forma jurídica), la norma de registro y valoración 19.ª define las combinaciones como transacciones y otros sucesos que dan lugar a la toma de control sobre uno o más negocios sean cuales sean las vías legales por las que dicho control se obtenga. Ello incluye los casos en los que el control se adquiere como resultado de un hecho que no es una operación en la que se vea envuelta la entidad informante (por ejemplo, una compra de autocartera efectuada por una sociedad participada, o la obtención de pérdidas por parte de una sociedad en la que se tiene una inversión significativa en acciones sin derecho de voto) o a resultas de una operación o acuerdo que no exige inversión adicional por parte de la tenedora (obtención de control mediante acuerdos contractuales o cláusulas estatutarias). Negocio y control son, pues, los elementos fundamentales de la definición aportada en el PGC 07. Estudiémoslos con más detalle.

La noción de negocio se introduce para dar cumplimiento al principio de «esencia sobre la forma» implícito en la declaración del Marco Conceptual mencionada 2. En efecto, este principio (si es que se puede designar como tal) opera en las combinaciones de negocios en dos sentidos:

  1. Positivamente, exigiendo la aplicación de un método contable común a todas las combinaciones de negocios (con excepción de aquellas a las que se aplica la norma 21.ª) con independencia de su forma legal.
  2. Negativamente, evitando que se contabilicen como combinaciones de negocios operaciones que tienen forma legal de combinación pero no suponen adquisición de control sobre un negocio.

2Dado que el referido «principio» no tiene carácter formal de tal en el recién aprobado artículo 38 del Código de Comercio, ni en el propio PGC 07.

 

A partir de la definición del Apéndice A de NIIF 3, el PGC 07 define el negocio como un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes. El texto no añade nada más, a pesar de tratarse de un concepto clave (sólo los sucesos que se califican como combinaciones de negocios pueden dar lugar a un fondo de comercio o una ganancia de combinación): ni se proporcionan guías adicionales para interpretar esta definición (que además no coincide plenamente con la de la norma internacional) ni se indica cómo tratar las operaciones con forma legal de combinación cuando el conjunto de elementos patrimoniales transferidos no cumple la definición de negocio. Suponiendo aplicables los conceptos de la norma internacional en la que se inspira el texto español, cabría añadir las siguientes precisiones:

El negocio debe comprender, por lo general:

  • Inputs.
  • Procesos aplicados a dichos inputs.
  • Outputs que se usan o pueden usarse para generar ingresos.

 

  1. Si el conjunto transferido comprende un fondo de comercio, se presume que dicho conjunto es un negocio.
  2. No se exige que el conjunto transferido sea autosuficiente.
  3. No se presume que el conjunto no es un negocio cuando se trata de activos y operaciones que se encuentran en etapa de desarrollo.

El párrafo 4 de NIIF 3 indica que, si el conjunto de activos y pasivos transferidos no cumple la definición de combinación de negocios, el adquirente debe distribuir el coste de adquisición 3 entre los activos y pasivos adquiridos en proporción a sus respectivos valores razonables.

 

3Suponiendo analógicamente aplicables las definiciones de otras normas, la suma de efectivo pagado y el valor razonable de los activos entregados, de los pasivos asumidos o de los instrumentos de capital emitidos.

 

EJEMPLO 1

Absorción de una sociedad que no constituye un negocio

El activo de la sociedad «B» está integrado únicamente por solares cuya adquisición se financió con el capital aportado por los accionistas, y que tienen un valor contable de 10.000 unidades monetarias (u.m.). Su valor de mercado actual es de 25.000 u.m. Las juntas generales de «A» y «B» aprueban la absorción de «B» por parte de la primera. La fusión se acoge al régimen fiscal especial, así que la entidad absorbente asume la carga fiscal sobre las plusvalías (tipo de gravamen 30%). Tras determinar el valor actual de los pasivos fiscales asumidos, se acepta que «A» emita acciones a su valor razonable de 20.975 u.m. para compensar a los accionistas de la absorbida (nominal de la ampliación, 15.000 u.m.).

Al no cumplir la operación, la definición de combinación de negocios:

  1. No se reconoce fondo de comercio ni ganancia en la combinación.
  2. Rige la prohibición de reconocimiento de pasivos por impuesto diferido impuesta por el apartado 2.2 b) de la norma 13.ª del PGC 07 (la transacción no afecta a la ganancia contable o fiscal del período ni es una combinación).
  3. Se distribuye el coste de adquisición entre los activos y pasivos adquiridos, en proporción a sus respectivos valores razonables (de aceptarse la aplicación del párrafo 4 de NIIF 3 para llenar la laguna de la norma 9.ª), lo que supone asignar a los terrenos la totalidad del precio de emisión de las acciones.

Por tanto, los apuntes contables a realizar por la entidad absorbente serían:

Concepto
Debe
Haber
Acciones emitidas 20.975  
Capital social   15.000
Prima de emisión de acciones   5.975

 

Concepto Debe Haber
Terrenos 20.975  
Acciones emitidas   20.975

 

El control se define como el poder de dirigir la política financiera y de explotación de una unidad económica con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades. Los elementos fundamentales de esta definición son:

  1. Se basa en una capacidad de dirigir (poder), no exigiendo, por tanto, dirección efectiva (ejercicio de dicho poder).
  2. Ha de abarcar tanto las políticas de explotación como las de financiación (no existe control, por ejemplo, si un franquiciador tiene un derecho contractual a determinar las políticas operativas, pero no las financieras).
  3. El poder político de dirección debe ostentarse para obtener beneficios de las actividades de la unidad económica (si los beneficios económicos de los activos y pasivos o de las actividades de la unidad se derivan hacia un tercero, que tiene un derecho contractual a recibirlos, no existe control).

De nuevo echamos en falta guías para la determinación de la existencia de control adicionales a las que se ofrecen para la identificación del adquirente, más aún teniendo en cuenta que el nuevo artículo 42.1 del Código de Comercio basa la obligación de consolidar en este concepto, pero no lo define, manteniendo con el rango de presunción iuris tantum las mismas circunstancias que las actuales normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas tratan como iuris et de iure. Nuevamente, parece no haber alternativa al recurso a la norma internacional para cubrir las lagunas existentes, que aportan, en mi opinión, una dosis de incertidumbre que hubiese sido preferible evitar.

 

EJEMPLO 2

Derechos de voto potenciales

La sociedad «A» constituyó a su filial «B» suscribiendo el 100% de las 100.000 acciones ordinarias que integran su capital social. Más tarde, «B» aprobó una emisión de obligaciones convertibles a razón de una acción (de idéntico nominal que las acciones en circulación) por obligación convertible, ejerciendo «A» la totalidad de sus derechos de suscripción preferente. En el ejercicio actual, «A» ha vendido a un fondo de capital riesgo el 70% de las acciones de «B».

Conforme a los párrafos 14 y 15 de la NIC 27, «A» habrá retenido el control sobre «B» si los derechos de conversión otorgados por las obligaciones son ejercitables en la actualidad, y los habrá transferido en caso contrario, con independencia de la capacidad financiera de «A» para ejercitarlos y de sus intenciones al respecto. Ni el PGC 07 (que no se ocupa de la consolidación, pero sí da normas de contabilidad especiales para las participaciones en empresas del grupo) ni el nuevo artículo 42 del Código de Comercio se ocupan de este caso.