6. Identificación y valoración de los activos y pasivos adquiridos

La entidad adquirente, a continuación, debe determinar qué activos y pasivos de la entidad adquirida deben acceder a su balance y ser contabilizados aparte del fondo de comercio. Ello presupone el cumplimiento de las definiciones de activo y pasivo del Marco Conceptual, pero no necesariamente, según el tenor literal de la norma, el cumplimiento de las condiciones de reconocimiento, por cuanto el texto exige su registro «con independencia de que algunos de estos activos no hubiesen sido previamente reconocidos en las cuentas anuales de la empresa adquirida... por no cumplir los criterios de reconocimiento...». No obstante, esto debe entenderse limitado al cumplimiento de la condición de probabilidad de entrada o salida de recursos, no siendo posible en buena lógica prescindir de la de valoración fiable, máxime cuando el valor razonable es el criterio de medición inicial que se adopta como regla general.

No hay duda, con todo, de que no existen problemas de reconocimiento para la mayoría de los activos y pasivos adquiridos. Los inmovilizados materiales, las inversiones financieras, los pasivos financieros o de otra índole, están apoyados en la gran mayoría de los casos en obligaciones o derechos derivados de una ley o un contrato, y no plantean problemas adicionales al de obtención de una valoración fiable para ellos (que no es poco). Existen dos partidas, no obstante, que merecen una especial atención en esta materia. Son los activos intangibles y los pasivos contingentes.

En el caso del activo intangible, el problema deriva de la propia naturaleza inmaterial del fondo de comercio positivo, la cuenta «máster» que utilizamos para cuadrar la diferencia entre el precio pagado y el valor asignado al patrimonio recibido. Mientras ha perdurado la obligación de amortizar sistemáticamente todo el intangible, la distinción entre el fondo de comercio y otros activos inmateriales no ha supuesto una preocupación contable de primer orden. Las cosas se ven de otra manera una vez se decide tratar el fondo de comercio como un activo no amortizable, sometiendo en su lugar a una prueba de deterioro anual las unidades de negocio a las que se imputa. A partir de ese momento, la separación dicha se convierte en un problema crítico, dado que, aunque existen activos intangibles no sometidos a amortización 13, no hay duda de que la gran mayoría de ellos deben ser sistemáticamente depreciados. De hecho, la versión vigente de la NIC 38, de la que la norma 5.ª toma la definición de activo intangible, forma parte de la Fase I de un proyecto sobre combinaciones de negocios 14. Más aún, la propia definición de activo intangible se elabora para servir a este objetivo 15. Se exige, por tanto, el reconocimiento separado de las partidas intangibles que cumplen la definición de la norma 5.ª, lo que exige que cumpla al menos una de estas dos condiciones 16:

  1. Ser separable, esto es, susceptible de ser separado de la empresa y vendido, cedido, entregado para su explotación, arrendado o intercambiado.
  2. Surgir de derechos legales o contractuales, con independencia de que tales derechos sean transferibles o separables de la empresa o de otros derechos u obligaciones.

 

13 La contabilidad de los intangibles con vida indefinida es semejante a la del goodwill, pero no idéntica. Aunque se exige prueba de deterioro anual sistemática para las cash generating units que incorporan dicho género de activos, las eventuales pérdidas no se imputan a los intangibles con vida indefinida en primer lugar, sino que se les aplica la regla general de distribución proporcional. La pérdida que se les atribuya es, además, reversible.

14 La Fase I, que tenía como objetivo declarado la reducción de diferencias entre el sistema NIIF y los US GAAP aplicables a las combinaciones de negocios (contenidos principalmente en SFAS 141 y SFAS 142) concluyó el 31 de marzo de 2004 con la emisión simultánea de NIIF 3 y nuevas versiones de las NIC 36 y 38.

15 Más bien, se reelabora tras constatarse en la práctica de aplicación de la versión anterior de NIC 38 (la aprobada en 1998) la inclusión en el fondo de comercio de ciertas partidas intangibles que deberían haber sido objeto de contabilización separada. Véase NIC 38, párrafo 11, y BC 7 a 10.

16 Tomadas del párrafo 12 de la NIC 38, que las tomó a su vez del párrafo 39 de SFAS 141.

 

 

La última versión del texto despeja las dudas (a mi juicio escasas) que planteaba la redacción anterior en relación con el tratamiento de los pasivos contingentes, y deja perfectamente claro que dichos pasivos deben ser reconocidos en el balance de la entidad adquirente siempre que se cuente con un valor razonable fiable para ellos. Dicho de otra manera, los efectos de la incertidumbre se toman en cuenta únicamente para valorar el pasivo, pero no puede descartarse el reconocimiento de obligaciones presentes porque la probabilidad de salida de recursos que incorporen beneficios económicos sea inferior al 50%.

Los activos y pasivos que cumplan las condiciones antedichas se valoran, por lo general, por su valor razonable de la fecha de la combinación. Las únicas excepciones admitidas a esta regla general son:

  1. Los activos no corrientes y grupos de enajenación que se clasifiquen como mantenidos para la venta se reconocen por su valor razonable neto de costes de venta.
  2. Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran aplicando las reglas generales previstas en la norma 13.ª, y no se descuentan.
  3. Si la adquirida mantiene un contrato de arrendamiento operativo en condiciones favorables o desfavorables respecto de las condiciones de mercado, la empresa adquirente ha de reconocer, respectivamente, un activo intangible o una provisión.
  4. Los activos y pasivos asociados a planes de pensiones de prestación definida se miden al valor actual de las retribuciones comprometidas (valor bruto de la obligación de beneficio definido, incluyendo costes de servicios pasados que proceden de la introducción de un plan o de modificaciones a uno existente), menos el valor razonable de los activos afectos a los compromisos con los que se liquidarán las obligaciones.

Las reglas especiales de los literales (a) y (b) son las mismas de la Norma Internacional 17. La de la letra (c), en cambio, está tomada del proyecto de enmienda 18 (NIIF 3 no proporciona ninguna regla específica sobre la materia), aunque parece respetuosa con los principios de la norma vigente 19. La mencionada en último lugar, sin embargo, no incorpora el asset ceiling previsto en aquélla, que únicamente permite reconocer un activo en la medida en que sea probable que éste esté disponible para la entidad en forma de reembolsos o reducción de aportaciones futuras, regla ésta que, en mi opinión, debería haber sido incorporada al proyecto español de forma expresa. Se antoja harto difícil justificar la aplicación de dicho techo recurriendo a la norma internacional cuando el texto español no dice nada.

A estas reglas añade el PGC una de factura propia «en el caso de que el registro de un inmovilizado intangible identificado cuya valoración no pueda ser calculada por referencia a un mercado activo, implicara la contabilización de un ingreso (por fondo de comercio negativo)… dicho activo se valorará deduciendo del importe de su valor razonable, la diferencia negativa inicialmente calculada. Si el importe de dicha diferencia negativa fuera superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no deberá ser registrado». La regla anterior sugiere que, en el caso probable de que existan varios intangibles de este tipo, debería reducirse el valor de todos ellos, supuestamente a prorrata de su valor razonable respectivo. Nótese que la gran mayoría de los activos intangibles carecen de mercado activo, que se define en el Marco Conceptual (en términos semejantes a los empleados en las normas internacionales relevantes 20) como aquel que cumple las siguientes características:

  1. Los bienes y servicios intercambiados en el mercado son homogéneos.
  2. Pueden encontrarse en todo momento compradores o vendedores para un determinado bien o servicio.
  3. Los precios son conocidos y fácilmente accesibles para el público, y reflejan transacciones de mercado reales, actuales y producidas con regularidad.

 

17 NIIF 3, párrafos 36 y B16 (i); NIC 12, párrafo 53.

18ED of Proposed Amendments to NIIF 3, párrafo 47.

19 No hay duda de que un arrendamiento operativo en condiciones mejores que las de mercado es una partida intangible que procede de un derecho contractual, así que cumple las condiciones para su contabilización separada como activo (aunque los derechos arrendaticios están expresamente excluidos del campo de aplicación de NIC 38): NIIF 3, Illustrative Examples, D3. El caso del arrendamiento con valor negativo podría ser más dudoso.

20 En este caso, en el párrafo 8 de la NIC 38.

 

EJEMPLO 5

Identificación y valoración de los activos y pasivos adquiridos

La sociedad «A», dedicada al desarrollo de aplicaciones informáticas y con un capital formado por 9.200 acciones comunes de valor nominal 2 u.m., absorbe a su competidora «B» emitiendo 800 acciones ordinarias más, con iguales derechos e idéntico valor nominal que las antiguas, a su valor razonable de 5 u.m. Los valores contables y razonables de los activos y pasivos contabilizados por «B» son:

Concepto Valor contable Valor razonable
Inmovilizado material 1.500 2.000
Créditos comerciales 1.000 1.000
Préstamos a largo plazo 440 500
Acreedores comerciales 300 300

 

En el balance de «B» no figuran:

  1. Contratos de servicio no ejecutados que se valoran en 1.000 u.m..
  2. Proyectos de desarrollo por cuenta propia que se valoran en 200 u.m.
  3. Una obligación contingente derivada de un incumplimiento contractual que tiene un valor razonable de 100 u.m. («B» no reconoció una provisión porque se consideró que la probabilidad de que su cancelación exigiese una salida de recursos era inferior al 50%).

La operación se acoge al régimen especial de fusiones (tipo de gravamen 30% 1). Las bases fiscales de los activos y pasivos adquiridos coinciden con los valores que tienen según los libros de la absorbida. «A» y «B» no pertenecen al mismo grupo ni tienen accionistas comunes o participaciones recíprocas.

Los datos disponibles apuntan a «A» como adquirente porque:

  1. A entrega una contraprestación en acciones a cambio de un negocio en marcha.
  2. A es la sociedad de mayor valor razonable (9.200 x 5 frente a 800 x 5).
  3. Los antiguos accionistas de «B» quedan con una participación minoritaria en el capital de «A» tras la ejecución de los acuerdos de absorción.

El coste de la combinación es, por tanto, igual al valor razonable de los instrumentos de capital entregados por «A» (800 x 5 = 4.000 u.m.). A continuación, se identifican los activos y pasivos adquiridos que deben ser reconocidos en la contabilidad de la absorbente. Además de los contabilizados por «B», que se supone cumplen la definición de activo y las condiciones de reconocimiento 2, se reconocen (siempre que se considere fiable el valor razonable proporcionado):

  1. Los contratos de servicio no ejecutados, dado que proceden de un derecho contractual (cumplen la definición de activo intangible de la norma 5.ª).
  2. El proyecto de desarrollo en curso, dado que es separable (cumple la definición de activo intangible de la norma 5.ª).
  3. La obligación contingente derivada del incumplimiento contractual (cumple la definición de pasivo del Marco, aunque no los criterios de reconocimiento).

Si la operación se acoge al régimen especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del TRLIS, el valor o base fiscal de los activos y pasivos adquiridos no varía como consecuencia de la operación 3, originándose diferencias temporarias entre dicho valor y su valor razonable, que es el que tienen en la contabilidad del adquirente. Los activos y pasivos por impuesto diferido que se ponen de manifiesto (que se valoran aplicando las reglas generales, incluidas las de prudencia en el caso de los activos) se consideran parte del patrimonio adquirido y se muestran en la tabla siguiente:

 

Concepto
Valor contable
Valor razonable
Diferencias temporarias
Impuestos diferidos
Deducibles
Imponibles
Activos
Pasivos
Inmovilizado material 1.500 2.000   500   150
Créditos comerciales 1.000 1.000        
Contratos de servicio 1.000   1.000   300
Proyectos de desarrollo   200   200   60
Suma 2.500 4.200        
Préstamos a largo 440 500 60   18  
Acreedores comerciales 300 300        
Obligaciones por responsabilidades 100 100   30  
Suma 740 900     48 510

 

Una vez incorporados al cómputo los activos y pasivos fiscales, el valor del patrimonio adquirido es:

 

Valor razonable del patrimonio recibido (antes de efectos impositivos) 3.300
Más: activos por impuesto diferido 48
Menos: pasivos por impuesto diferido – 510
Valor razonable neto de los activos identificables recibidos y de los pasivos asumidos 2.838

 

Siendo el fondo de comercio de la operación la diferencia positiva entre el coste de la combinación y el valor asignado al patrimonio adquirido:

 

Coste de la combinación 4.000
Menos: participación del adquirente en el valor razonable neto de los activos y pasivos adquiridos – 2.838
Fondo de comercio 1.162

 

Los apuntes contables a realizar en el Diario de «A» serían, en tal caso:

 

Concepto
Debe
Haber
Acciones o participaciones emitidas (190) 4.000  
Capital social (100)   1.600
Prima de emisión o asunción (110)   2.400

 

Concepto
Debe
Haber
Inmovilizado material (21) 2.000  
Créditos comerciales (43) (44) 1.000  
Contratos de servicio (20) 1.000  
Desarrollo (201) 200  
Activos por diferencias temporarias deducibles (4740) 48  
Fondo de comercio (204) 1.162  
Deudas a largo plazo (17)   500
Acreedores comerciales (40) (41)   300
Provisión para otras responsabilidades (142)   100
Pasivos por diferencias temporarias imponibles (479)   510
Socios de sociedad disuelta (5530)   4.000

 

Concepto Debe Haber
Socios de sociedad disuelta (5530) 4.000  
Acciones o participaciones emitidas (190)   4.000

 

1Para simular mejor los efectos de la aplicación de este criterio, que se proyecta aplicar a partir del 1 de enero de 2008, se ha tomado el tipo general vigente a partir de esa fecha.

2El PGC no contiene ninguna norma sobre transición. Eventualmente, las reglas sobre elaboración del balance de apertura 2008 podrían permitir dar continuidad o prácticas contables pasadas, y el consiguiente reconocimiento de activos y pasivos que no cumplan las definiciones o los criterios de reconocimiento del Marco.

3Suponiendo, claro es, que no se integre ningún ajuste en la base.

 

EJEMPLO 6

Límite al reconocimiento de activos intangibles y minusvalía comprada

Sea la misma operación anterior, si «A» entrega únicamente 350 acciones ordinarias en compensación.

La presunción de que «A» es la adquirente se mantendría con mayor motivo (dado que los derechos de voto en poder de antiguos accionistas de B es menor que en el caso anterior), siendo el coste de la combinación de 350 ´ 5 = 1.750 u.m. De aplicarse la regla general, ello originaría un fondo de comercio negativo que, en el sistema del PGC, debe reconocerse como ingreso, al resultar mayor el valor del patrimonio adquirido (2.838 u.m.) que el coste de la combinación (1.750 u.m.). No obstante, dado que los activos intangibles adquiridos carecen de mercado activo, la entidad estaría obligada a omitir su reconocimiento contable, de modo que la ganancia de combinación reconocida sería:

 

Coste de la combinación 1.750
Menos: participación del adquirente en el valor razonable neto de los activos y pasivos adquiridos –2.838
Diferencia negativa de combinación –1.088
Más: valor razonable de los activos intangibles sin mercado activo 1.200
Menos: pasivos por impuesto diferido relacionados con los activos intangibles omitidos 1 –360
Ganancia reconocida en la combinación 248
1Si aceptamos la interpretación propuesta, el valor contable de los activos intangibles sin mercado activo sería igual a cero e igual, por tanto, a su base fiscal.

 

Los apuntes contables a realizar en el Diario de la entidad adquirente serían:

 

Concepto
Debe
Haber
Acciones o participaciones emitidas (190) 1.750  
Capital social (100)   700
Prima de emisión o asunción (110)   1.050

 

Concepto
Debe
Haber
Inmovilizado material (21) 2.000  
Créditos comerciales (43) (44) 1.000  
Activos por diferencias temporarias deducibles (4740) 48  
Deudas a largo plazo (17)   500
Acreedores comerciales (40) (41)   300
Provisión para otras responsabilidades (142)   100
Pasivos por diferencias temporarias imponibles (479)   150
Diferencia negativa en combinaciones de negocios (774)   248
Socios de sociedad disuelta (5530)   1.750

 

Concepto Debe Haber
Socios de sociedad disuelta (5530) 1.750  
Acciones o participaciones emitidas (190)   1.750