Tratamiento contable de un contrato de compraventa por tramos
Extracto
Esta consulta analiza el tratamiento contable otorgado a un contrato de compraventa por tramos y se ilustra con un supuesto práctico.
Proponemos una aplicación práctica de la Consulta 3 del BOICAC 136, de diciembre de 2023 sobre el tratamiento contable otorgado a un contrato de compraventa por tramos.
La sociedad A (una sociedad de responsabilidad limitada), titular del 50 % del capital de B (que tiene la misma forma jurídica), otorgó en julio de 2019 un contrato de compraventa de sus acciones con la propia entidad B, quien adquiere en régimen de autocartera la totalidad de sus participaciones.
En el contrato se pactó que la consumación de la compraventa y, en consecuencia, la transmisión de la propiedad de esas participaciones se produciría en un total de nueve tramos con ocasión del cobro del precio de cada tramo. El primer tramo se consumó el mismo día de la compraventa, en julio de 2019, y el último está previsto en diciembre de 2027. El precio de cada una de las ocho consumaciones restantes quedó aplazado en su totalidad, según los importes y vencimientos indicados en el contrato.
En el referido contrato de compraventa se manifiesta que el mismo es el resultado de la situación de conflicto societario permanente que mantenían los dos socios titulares del 50 % cada uno del capital de B, lo que puso de manifiesto la imposibilidad de mantenimiento de una situación de control conjunto del grupo B por parte de los socios. Por esta situación convinieron en resolver el conflicto mediante la venta de las participaciones que ostentaba A en B a favor de esta, quien las adquirió en régimen de autocartera para su posterior amortización; adquisición pendiente de consumación en los tramos siguientes al primero.
El motivo fundamental por el que se utilizó esta fórmula de transmisión por paquetes fue la ausencia de garantías que podía otorgar la sociedad B.
Según el escrito de la consulta, en cada uno de esos pagos se transmite la propiedad de un número determinado de participaciones. Si bien, se describe:
- Que la vendedora ha cedido a la compradora los derechos económicos y políticos de las participaciones pendientes de transmisión, es decir, pendientes de pago. El consultante señala que esa cesión no incluye ni el derecho de adquisición preferente ni el derecho de información semestral de la compañía y de su consolidado.
- Que, en el caso de venta de participaciones de B a un tercero, sea directa o indi- rectamente, o de cualquiera de sus filiales o activos esenciales de la compañía o de sus filiales en un plazo de tres años contados a partir de julio de 2019, A tiene derecho a un
- precio mejorado consistente en un importe equivalente entre la diferencia entre el precio pactado en la compraventa y el precio que resulte de la venta al tercero, siempre que la mejora en el precio fuese positiva. En el supuesto de que se produzca la transmisión entre la fecha de compraventa y la del último tramo, se producirá el vencimiento anticipado de las consumaciones pendientes por el precio fijado en la venta al tercero, siempre que sea superior a los pagos aplazados pactados.
- En caso de incumplimiento por parte de B de cualquiera de los plazos de con- sumación previstos o del pago del precio mejorado, la cesión de derechos de las participaciones pendientes de pago quedará sin efecto y la vendedora recuperará automáticamente todos los derechos políticos y económicos cedidos de las participaciones que ostente a ese momento. Adicionalmente, entraría en vigor un pacto de socios firmado entre las partes donde, entre otros acuerdos, se estipula que habrá un régimen de mayorías reforzadas para la toma de acuerdos y se activará un derecho a un dividendo mínimo del 25 % sobre el beneficio consolidado.
- A efectos de garantizar el pago del precio de las consumaciones aplazadas, el otro socio de B prestó fianza solidaria a A, y tanto el otro socio como B se comprometieron a garantizar la solvencia de la compañía y de sus filiales, obligándose a no distribuir dividendos superiores al 25 % del resultado anual consolidado.
El contrato de compraventa incluye un precio determinado y fijo sin interés por el aplazamiento en el pago, salvo en caso de demora respecto de los plazos de vencimiento previstos. En este supuesto, B debe satisfacer el interés de demora fijado anualmente en la ley de presupuestos; en caso de que B decida anticipar alguna consumación, el precio del tramo anticipado se reducirá en un importe equivalente al 0,6 % anual por los días de anticipación.
La consultante informa que, como resultado del contrato, la sociedad A ha registrado la venta de cada paquete de participaciones en la respectiva fecha de consumación de la compraventa, contabilizando por diferencia entre el precio percibido y el valor contable de las participaciones transmitidas un resultado contable. Esto es, la consultante opina que no estamos ante una compraventa con pago aplazado y, por tanto, no cabe entender que parte de la renta se corresponda con un interés implícito.
Por otro lado, el registro de B ha sido asimétrico, porque ha contabilizado en el mismo ejercicio 2019 la adquisición de las participaciones propias, diferenciando las adquiridas, por haberse consumado el tramo, frente a las demás, que se registran como un compro- miso de compra futuro.
Ese tratamiento se apoya en entender que la vendedora sigue participando de forma significativa en los riesgos y beneficios del activo vendido (acciones B) y que, además, a la fecha del contrato, existe un elevado riesgo financiero en el cobro de los plazos pactados. Por tanto, realiza las siguientes anotaciones contables:
- Teniendo en cuenta lo dispuesto en la norma de registro y valoración (NRV) 8.ª, «Activos financieros del Plan de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas» (PGC de Pymes), se entiende que no se dan las condiciones para dar de baja el activo financiero (acciones de B) y, por ello, el reconocimiento del ingre- so se difiere hasta cada vencimiento por la diferencia entre el precio percibido y el valor contable del número de participaciones transmitidas, debido a que en cada vencimiento se produce la cesión de los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo.
- Teniendo en cuenta tanto la definición de activos del marco conceptual del PGC de Pymes y la consulta 5 del BOICAC número 77, de marzo de 2009, por la cual un derecho de crédito se reconocerá siempre que no existan dudas que dicho reembolso será percibido, no se reconoce ningún activo financiero por el crédito correspondiente a los importes pendientes de cobro del precio de venta debido a que se considera que esta operación es de elevado riesgo financiero en el cobro, con dudas razonables en el inicio de la operación de que se producirá el cobro de dichos plazos.
Después de esta descripción, se pregunta si el citado tratamiento contable se considera correcto o si por el contrario la baja de la totalidad de las participaciones se debió contabilizar en la fecha en que se acordó la compraventa lo que, a su vez, hubiera exigido reconocer un crédito por su valor actual neto, de forma que cada año procedería actualizar ese crédito con el registro del ingreso financiero por el interés implícito devengado.
Del escrito de la consulta se deduce que la sociedad A aplica el PGC de Pymes. El criterio para determinar cuándo procede contabilizar la baja de un activo financiero en aplicación de este marco de información se regula en el apartado 4, «Baja de activos financieros», de la NRV 8.ª, «Activos financieros», como sigue:
4. Baja de activos financieros.
La empresa dará de baja un activo financiero, o parte del mismo, cuando expiren los derechos derivados del mismo o se haya cedido su titularidad, siempre y cuando el cedente se haya desprendido de los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del activo (tal como las ventas en firme de activos o las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable).
En las operaciones de cesión en las que de acuerdo con lo anterior no proceda dar de baja el activo financiero (como es el caso del descuento de efectos, del «factoring con recurso», de las ventas de activos financieros con pacto de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés, de las cesiones de activos en las que la empresa cedente retiene el riesgo de crédito o la obligación de pagar intereses hasta que se cobre el principal al deudor), se registrará adicionalmente el pasivo financiero derivado de los importes recibidos.
A la vista de lo anterior, el adecuado tratamiento contable de los hechos que se describen en la consulta requiere como paso previo determinar si la sociedad A y la sociedad B han acordado la transferencia de los riesgos y beneficios sobre la totalidad de las participaciones en el momento inicial o si, por el contrario, dicha transferencia se produce por tramos, de manera sucesiva, a medida que se ejecuta el compromiso irrevocable de venta con el pago de cada tramo en cada una de las fechas acordadas.
En el primer escenario se estaría asumiendo que el acuerdo firmado es un contrato de compra y venta de las participaciones cuya ejecución se produce en el momento inicial, en el que la sociedad A recibe como contraprestación un precio fijo más un precio contingente para el hipotético caso de que la sociedad B transmitiese en un plazo de tres años las participaciones –o determinados activos– a un tercero por un importe superior. Además, sería preciso tener en cuenta que la sociedad A retiene el derecho de adquisición preferente de las participaciones no enajenadas.
En el segundo escenario, el acuerdo firmado englobaría un contrato de compra y venta del primer tramo –pagado– y un compromiso de compra y venta de cada uno de los tramos no ejecutados –pendientes de pago–.
Pues bien, sin perjuicio de que pronunciarse sobre el fondo de la cuestión planteada corresponde en última instancia a los administradores de las sociedades que intervienen en la operación, a la vista de todos los antecedentes y circunstancias, desde una perspectiva general, cabe realizar las siguientes consideraciones:
- La adquisición derivativa de participaciones propias por una sociedad de responsabilidad limitada está sujeta a lo previsto en los artículos 140 y siguientes del texto refundido de la Ley de sociedades de capital (TRLSC), aprobado por el Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio. Las observaciones que se formulan a continuación se realizan a efectos exclusivamente contables, con independencia, por lo tanto, de ese régimen jurídico y, en particular, de los requisitos exigidos por la normativa mercantil para poder concluir que la sociedad B ha adquirido sus propias participaciones.
- La consultante sostiene que la consumación de la venta de cada tramo se pro- duce con el cobro del precio de cada lote. Sin embargo, al mismo tiempo indica que en el momento de la firma del acuerdo se ceden a la sociedad B los derechos económicos y políticos de todas las participaciones, salvo el derecho de adquisición preferente.
La cesión se realiza a cambio de un precio fijo más un precio contingente. Esta circunstancia pone de manifiesto que la sociedad B adquiere la facultad de disposición plena sobre esas participaciones y, en lógica correspondencia, que la sociedad A no pueda recuperar su propiedad, salvo que la primera no atendiese el pago del siguiente tramo pendiente de vencimiento.
En contraprestación, la sociedad A recibe un derecho de cobro con unas características especiales y retiene el derecho de adquisición preferente de estas participaciones hasta que se produce el pago por la sociedad B.
Adicionalmente, en el escrito de consulta se expresa que, para garantizar el cobro de los tramos pendientes de vencimiento, el otro socio de B prestó fianza solidaria a A, y junto a la sociedad B se comprometieron a garantizar la solvencia de la compañía y de sus filiales, obligándose a no distribuir dividendos superiores al 25 % del resultado anual consolidado. - La consulta 5 del BOICAC número 77, de marzo de 2009, hace referencia a la posible indemnización a percibir como consecuencia de un siniestro sufrido en un activo de una entidad, indicando la no procedencia en la contabilización de un crédito a cobrar «hasta que no desaparezca la incertidumbre asociada a la indemnización que finalmente se acuerde». Por lo tanto, esa interpretación se emitió bajo la premisa de que la empresa no conocía de forma certera ni el importe de la indemnización ni si se producirá su cobro.
Es decir, la situación contemplada en esa consulta difiere de la planteada en la que ahora nos ocupa, porque, en el presente caso, las partes han acordado un precio y un calendario de cobros en un contrato de compraventa. Las estimaciones llevadas a cabo en el momento de la suscripción del contrato habrán tenido en cuenta los riesgos financieros de la operación y, consecuentemente, el riesgo de cobro de cada uno de los plazos, incluyéndose estas circunstancias en dicho calendario de pagos como expresión del valor razonable de las participaciones.
Por ello, no parece lógico que la existencia de un riesgo de crédito sea el argumento para negar el reconocimiento de un activo de cuyo nacimiento y valoración no cabe duda. - Sobre la base de estos indicadores, y al margen de la conclusión a la que se pudiera llegar desde una perspectiva estrictamente mercantil, la información facilitada en la consulta advierte de elementos que podrían llevar a sostener que en el momento inicial se produjo la transferencia sustancial de los riesgos y ventajas de las participaciones.
En este contexto, la retención formal de los títulos (puesto que los derechos eco- nómicos y políticos se transmiten) supondría una garantía de cobro adicional para el vendedor. Del mismo modo, el derecho de adquisición preferente, más que un activo con un contenido patrimonial concreto también parece que se configura como la garantía que evita una potencial dilución de la sociedad A en tanto no se complete el cobro de los sucesivos tramos. - Por último, cabe señalar que en aplicación del PGC de Pymes el derecho de cobro se debió incluir en la cartera de activos financieros a coste amortizado. De conformidad con este criterio, se recuerda que la diferencia entre el valor actual de las cantidades pendientes de cobro y el precio fijo se tiene que registrar en la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso financiero siguiendo el método del tipo de interés efectivo.
EJEMPLO
Don Ismael y doña Beatriz forman un matrimonio en el que don Ismael es un empresario autónomo que lleva su contabilidad de acuerdo con el Código de Comercio. Doña Beatriz es asalariada por cuenta ajena.
Además, ambos tienen una participación del 50 % cada uno (don Ismael integrada en su pa- trimonio empresarial) de la sociedad Promociones Inmobiliarias Ferretería, SL. Uno de sus principales activos es un terreno y un bloque de edificios situados en una zona prime, cuya venta se va a realizar en breve, y existe incluso la posibilidad de que una tercera empresa esté interesada en la compra de los pisos en bloque e, incluso, de la sociedad. El precio de adquisición fue de 200.000 euros por cada uno de los socios.
Como consecuencia de sus desavenencias matrimoniales y de la ingobernabilidad de la sociedad, don Ismael decide vender su participación societaria por importe de 500.000 euros, de tal forma que doña Beatriz quede como socia única de la sociedad. Las alternativas que se plantean son:
- Don Ismael vende a doña Beatriz sus participaciones. La sociedad Promociones In- mobiliarias Ferretería, SL presta 500.000 euros a doña Beatriz para que esta pague a don Ismael el precio acordado. Este préstamo se irá devolviendo a lo largo del tiempo y como garantía se pondrían las propias acciones y la vivienda de doña Beatriz.
- Don Ismael vende a doña Beatriz sus participaciones y esta solicita a una entidad financiera un préstamo por el valor acordado de compra (500.000), que irá devolviendo poco a poco con los dividendos que cobre de la sociedad. No se presta ninguna garantía para este préstamo por la sociedad.
- Don Ismael vende a doña Beatriz sus participaciones. Ante la falta de liquidez de esta, acuerdan el pago aplazado del precio lo largo de cinco años, a razón de 100.000 euros cada año sin intereses, con las siguientes condiciones:
- Don Ismael cede los derechos políticos y económicos de todas las acciones en el momento de la firma del contrato, salvo el derecho de suscripción preferente.
- Se establece una cláusula de ajuste en el precio de las acciones para el caso de que doña Beatriz venda las acciones antes del pago de la última cuota a un precio superior al fijado en el contrato.
- Se establece una limitación al reparto de dividendos de la sociedad para no descapitalizarla consistente en un 25 % de los beneficios operativos.
- Si Doña Beatriz no pagase algún plazo, todas las acciones y derechos cedidos volverán a don Ismael.
Se pide:
Comente cada una de las opciones y contabilice la opción recomendada desde el punto de vista de doña Beatriz y de don Ismael durante el año 1 y el año 2, si el tipo de interés de mercado para operaciones de similar riesgo y plazo es del 10 %.
SOLUCIÓN
Opción a)
La opción a) no puede realizarse, ya que sería nula por incurrir en la asistencia financiera prevista en el artículo 150 del TRLSC y dentro de los negocios prohibidos para la sociedad limitada en el artículo 143, que establece:
Artículo 143. Negocios prohibidos a la sociedad de responsabilidad limitada.
- La sociedad de responsabilidad limitada no podrá aceptar en prenda o en otra forma de garantía sus propias participaciones ni las participaciones creadas ni las acciones emitidas por sociedad del grupo a que pertenezca.
- La sociedad de responsabilidad limitada no podrá anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantía, ni facilitar asistencia financiera para la adquisición de sus propias participaciones o de las participaciones creadas o las acciones emitidas por sociedad del grupo a que la sociedad pertenezca.
Opción b)
La opción b) se desestima por su alto coste fiscal. La deuda la tiene doña Beatriz, que tributa en el impuesto sobre la renta de las personas físicas (IRPF) y el dinero se obtiene en la socie- dad. Cada vez que la sociedad obtenga beneficios, tributará por ellos un 25 % si tributa en el régimen general (si la sociedad tiene un beneficio de 100, tributará 25 en el impuesto de sociedades y, en el mejor de los casos, solo quedarán 75 para repartir dividendos) y, posteriormente, tendrá que tributar doña Beatriz en el IRPF por la recepción de esos dividendos (si ha recibido unos dividendos de 75, tendrá que tributar en el IRPF entre el 19 % y el 28 %), por lo que se producirá una tributación cercana al 45 %. Por otro lado, doña Beatriz tendría problemas para la deducción de los intereses en su renta.
Opción c)
Esta es la más beneficiosa de las planteadas. En este caso, la duda radica en si se ha producido la venta de las acciones (compra con pago aplazado) o si lo que tenemos es una compraventa en tramos y un compromiso de compra posterior.
Para poder analizar la operación, recurrimos al Plan General de Contabilidad (PGC), en la sección de «baja de activos financieros», donde señala que:
La empresa dará de baja un activo financiero, o parte del mismo, cuando expiren o se hayan cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, siendo necesario que se hayan transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.
Si analizamos los riesgos y ventajas de las acciones, podemos resumir que el riesgo principal es la bajada de precios, y los beneficios principales son la recepción de los dividendos y la subida de precios, así como el poder de decisión en la sociedad. El principal riesgo del dueño de acciones, que es la bajada de precios, se ha transferido, ya que el precio es fijo, y los principales beneficios derivados de la propiedad, tal y como es recibir los dividendos de la sociedad y beneficiarse de las subidas de cotización de las acciones, también se han trasmitido (excepto en el caso de que se produzca una trasmisión a terceros).
En base a lo anterior, podemos concluir que Doña Beatriz ha adquirido todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad, por lo que las acciones son suyas desde el momento de la compra, con independencia del tratamiento mercantil. La retención por parte de Don Ismael de los títulos hasta que se produce el pago de cada tramo no deja de se una forma de asegurar el cobro, ya que ha cedido los derechos económicos y políticos de las acciones.
Los asientos de contabilización serían:
Compradora (doña Beatriz, en caso de que llevase contabilidad)
Aunque la operación se pacte sin intereses, de acuerdo con lo dispuesto en el PGC, la operación debe contabilizarse teniendo en cuenta el tipo de interés de mercado para operaciones similares.
El valor actualizado de todas las cantidades es:
Año |
Pago |
Intereses |
Principal |
Coste amortizado |
379.078,68 |
||||
1 |
100.000,00 |
37.907,87 |
62.092,13 |
316.986,54 |
2 |
100.000,00 |
31.698,65 |
68.301,35 |
248.685,20 |
3 |
100.000,00 |
24.868,52 |
75.131,48 |
173.553,72 |
4 |
100.000,00 |
17.355,37 |
82.644,63 |
90.909,09 |
5 |
100.000,00 |
9.090,91 |
90.909,09 |
0,00 |
Por la compra de las acciones a la firma del contrato:
|
Código |
Nombre cuenta |
Debe |
Haber |
|
240
|
Participaciones a largo plazo en partes vinculadas |
379.078,68
|
|
|
171
|
Deudas a largo plazo | 316.986,55 |
|
|
521
|
Deudas a corto plazo | 62.092,13 |
Al cierre del ejercicio por el pago de la primera anualidad y la reclasificación a corto plazo:
Código |
Nombre cuenta | Debe |
Haber |
521 |
Deudas a corto plazo | 62.092,13 |
|
662 |
Intereses de deudas | 37.907,87 |
|
572 |
Bancos c/c | 100.000 |
Por la reclasificación a corto plazo:
Código |
Nombre cuenta | Debe |
Haber |
171 |
Deudas a largo plazo | 68.301,35 |
|
521 |
Deudas a corto plazo | 68.301,35 |
Durante el año 2, por el pago de la cuota:
Código |
Nombre cuenta | Debe |
Haber |
521 |
Deudas a corto plazo | 68.301,35 |
|
662 |
Intereses de deudas | 31.698,65 |
|
572 |
Bancos c/c | 100.000 |
Por la reclasificación a corto plazo:
Código |
Nombre cuenta | Debe |
Haber |
171 |
Deudas a largo plazo | 75.131,48 |
|
521 |
Deudas a corto plazo | 75.131,48 |
Vendedor (don Ismael)
Don Ismael dará de baja sus acciones en el momento de la firma del contrato reconociendo un beneficio (que, desde el punto de vista fiscal, si se produjese tributación de este, sería una venta a plazos) y el correspondiente derecho de cobro. El asiento sería:
Código |
Nombre cuenta | Debe |
Haber |
252 |
Crédito a largo plazo | 316.986,55 |
|
542 |
Crédito a corto plazo | 62.092,13 |
|
240 |
Participaciones a largo plazo en partes vinculadas | 200.000 |
|
773 |
Beneficios procedentes de participaciones a largo plazo en partes vinculadas | 179.078,68 |
Al cierre del ejercicio, por el cobro de la primera anualidad y la reclasificación a corto plazo:
Código |
Nombre cuenta | Debe |
Haber |
542 |
Créditos a corto plazo | 62.092,13 |
|
762 |
Ingresos de créditos | 37.907,87 |
|
572 |
Bancos c/c | 100.000 |
Por la reclasificación a corto plazo:
Código |
Nombre cuenta | Debe |
Haber |
542 |
Créditos a corto plazo | 68.301,35 |
|
252 |
Créditos a largo plazo | 68.301,35 |
Durante el año 2, por el pago de la cuota:
Código |
Nombre cuenta | Debe |
Haber |
542 |
Créditos a corto plazo | 68.301,35 |
|
762 |
Ingresos de créditos | 31.698,65 |
|
572 |
Bancos c/c | 100.000 |
Por la reclasificación a corto plazo:
Código |
Nombre cuenta | Debe |
Haber |
542 |
Créditos a corto plazo | 75.131,48 |
|
252 |
Créditos a largo plazo | 75.131,48 |