Plan de retribución a los empleados de una sociedad dependiente basado en la entrega de instrumentos de patrimonio propio de la sociedad dominante. Tratamiento contable de los “acuerdos de compensación”. NRV 17ª

Consulta 2, BOICAC 97 de marzo de 2014

Sobre el tratamiento contable de los pagos a empleados de una sociedad (filial) con instrumentos de patrimonio concedidos por la sociedad dominante.

Respuesta:

La sociedad dominante de un grupo de sociedades acuerda instrumentar un plan de retribución a ciertos empleados del grupo con instrumentos de patrimonio propios de dicha sociedad, es decir, la obligación de la sociedad dominante se cumple mediante la entrega de instrumentos de patrimonio emitidos por esta sociedad. Dicho plan incluye a empleados que prestan sus servicios en diversas sociedades filiales del grupo.

El plan de retribución se instrumenta mediante la entrega a los empleados de opciones a recibir en un futuro acciones de la sociedad dominante, siempre que se cumplan determinados requisitos denominados condiciones de consolidación, referidos a permanencia del empleado en las empresas del grupo y consecución de objetivos societarios individuales o referidos a la comparativa en la evolución de la remuneración al accionista de la sociedad dominante.

Por otra parte la sociedad dominante firma con las sociedades filiales distintos acuerdos de “compensación” mediante los cuales éstas deben abonar a la sociedad dominante el coste de la operación calculado como:

1. el valor intrínseco del coste del acuerdo, equivalente al valor de mercado de las acciones entregadas, ó
2. el valor razonable inicial en la fecha de concesión del acuerdo.

A la vista de estos acuerdos de “compensación”, se plantean las siguientes cuestiones en relación con la contabilidad de la operación descrita en las sociedades dependientes y en la sociedad dominante.

 1.º El acuerdo con las sociedades filiales de compensación a la sociedad dominante, ¿es una operación distinta al plan de retribución con acciones a los empleados, y en consecuencia la sociedad filial debe contabilizar por separado el plan de retribución a los empleados, y el pasivo por la compensación a la sociedad dominante? En este caso, ¿cuál sería la contrapartida del pasivo a contabilizar, y contra qué contrapartida se reconocerían en ejercicios posteriores, antes de la entrega de los instrumentos de patrimonio, las variaciones en el valor del pasivo?

De acuerdo con la norma de registro y valoración (NRV) 17ª. “Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio” del Plan General de Contabilidad (PGC), aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, tienen la consideración de transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio aquéllas que, a cambio de recibir bienes o servicios, incluidos los servicios prestados por los empleados, sean liquidadas por la empresa con instrumentos de patrimonio propio o con un importe que esté basado en el valor de instrumentos de patrimonio propio, tales como opciones sobre acciones o derechos sobre la revalorización de las acciones.

Cuando el servicio lo presta el personal de la empresa, en aplicación de la NRV 17ª:

1. La empresa reconocerá, por un lado, los servicios recibidos como un gasto de personal, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el patrimonio neto si la transacción se liquidase con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquidase con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.
2. En las transacciones en las que sea necesario completar un determinado periodo de servicios, el reconocimiento se efectuará a medida que tales servicios sean prestados (a lo largo del citado periodo).
3. En las transacciones con los empleados que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto a reconocer se valorarán por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión.
4. Una vez reconocidos los servicios recibidos, de acuerdo con lo establecido en los párrafos anteriores, así como el correspondiente incremento en el patrimonio neto, no se realizarán ajustes adicionales al patrimonio neto tras la fecha de irrevocabilidad.
5. En las transacciones que se liquiden en efectivo, los servicios recibidos y el pasivo a reconocer se valorarán al valor razonable del pasivo, referido a la fecha en la que se cumplan los requisitos para su reconocimiento. Posteriormente, y hasta su liquidación, el pasivo correspondiente se valorará por su valor razonable en la fecha de cierre de cada ejercicio, imputándose a la cuenta de pérdidas y ganancias cualquier cambio de valoración ocurrido durante el ejercicio.

Esta regulación se sostiene en la lógica económica de que la sociedad que recibe el servicio es la que asume la obligación (y, por lo tanto, la responsabilidad de efectuar el “pago” a los trabajadores), condicionándose el tratamiento contable del acuerdo a la naturaleza de la contraprestación; a saber, instrumentos de patrimonio, o efectivo en función del valor de los citados instrumentos.

En el primer caso, la operación se configura como una suerte de “aportación de trabajo”, conforme se devenga, sin que quepa por lo tanto volver a valorar el patrimonio “aportado” por las variaciones en el valor de mercado de los instrumentos de patrimonio, sin perjuicio de los cambios en las estimaciones de las condiciones de consolidación. En el segundo, como la adquisición de un servicio cuyo precio se calcula en función del valor de los instrumentos de patrimonio de la sociedad, pero cuyo tratamiento contable en nada diferiría si la referencia para fijar el “precio del servicio” fuese otra, como por ejemplo, los propios instrumentos de patrimonio de la sociedad dominante.

A mayor abundamiento, cuando la obligación (de entregar sus propios instrumentos de patrimonio a los trabajadores de la sociedad dependiente) es asumida por la sociedad dominante, sin contraprestación por la filial, este Instituto ha interpretado en la consulta 7 del BOICAC nº 75, de septiembre de 2008, que los hechos deben calificarse como una operación de “aportación”, cuyo registro contable sería el siguiente:

1. En la filial, efectuando una aplicación analógica de la NRV 17ª, se reconocerá un gasto de personal de acuerdo con el principio de devengo, con abono directo a los fondos propios (en el epígrafe “Otras aportaciones de socios”). Ambos importes habrán de valorarse por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión. En las transacciones en las que sea necesario completar un determinado periodo de servicios, el reconocimiento se efectuará a medida que tales servicios sean prestados (a lo largo del citado periodo).
2. De manera simétrica, la operación supone una aportación a la dependiente que se hace efectiva mediante el servicio de personal que ésta recibe a cambio de los instrumentos de patrimonio propio de la dominante. Por ello, en la respuesta se aclara que la contrapartida de las opciones entregadas constituirá, con carácter general, un mayor valor de la inversión que tiene la sociedad dominante en el patrimonio de la filial.

El caso que ahora nos ocupa difiere del analizado en la citada consulta por la circunstancia de que la sociedad dominante acuerda con la dependiente el pago de una “compensación” que varía, según los casos, en los términos expuestos en los antecedentes.

La cuestión a resolver es si esta circunstancia, por sí sola, califica la operación como “liquidada en efectivo” (porque se está “pagando” o entregando una “contraprestación” en pago de una deuda), o si por el contrario dicha compensación se ubica “extramuros” de la NRV 17ª y, en tal caso, cuál sería su adecuado tratamiento contable.

En este contexto se formula la primera pregunta, acerca de si la “compensación” es una operación distinta al plan de retribución con acciones a los empleados, y, en consecuencia, la sociedad filial debe contabilizar por separado el citado plan de retribución, y el pasivo por la “compensación” a la sociedad dominante, o si por el contrario dicho “pago” es la evidencia de que estamos ante una operación liquidada en efectivo consistente en la adquisición de un servicio de personal.

El contenido de los contratos obedece al reflejo o plasmación jurídica de los hechos económicos que constituyen la verdadera voluntad de las partes. A la hora de analizar el fondo, económico y jurídico, de las operaciones entre empresas del grupo es preciso extremar la cautela para identificar con nitidez los acuerdos suscritos, y, en consecuencia, poder distinguir qué obligaciones asume cada sociedad como persona jurídica independiente.

En muchas ocasiones, el deslinde de estos elementos se enfrenta a la misma dificultad que encierra apreciar las voluntades contrapuestas en una relación dominante-dependiente, pero sin embargo resulta indispensable para poder otorgar a la operación el adecuado tratamiento contable. Solo así, esto es, una vez realizada la indubitada calificación de los hechos, podrá llevarse a término el cumplimiento de la previsión contenida en el artículo 34.2 del Código de Comercio (CdC) y, en su desarrollo, en el Marco Conceptual de la Contabilidad recogido en la primera parte del PGC, de que en la contabilización de las operaciones se atienda a su realidad económica y no solo a su forma jurídica.

Pues bien, sin perjuicio de la dificultad apuntada, si la obligación de entrega de los instrumentos no recae en la sociedad dependiente, sino en la dominante, que asume el compromiso en contraprestación del servicio que los trabajadores “aportan” a la filial a cambio de las opciones recibidas, este Instituto opina que la “compensación” que se describe en los antecedentes se deberá calificar como una operación “distinta”, porque en tal caso el “pago” del servicio no se realiza en efectivo sino mediante la entrega de instrumentos de patrimonio neto por parte de la sociedad dominante a los trabajadores de la filial. Esto es, bajo esta premisa, el servicio de personal lo adquiere la sociedad dependiente a título de “aportación” de la sociedad dominante, estableciéndose la relación jurídica entre los trabajadores de aquella y esta última.

Por ello, si la relación contractual que se ha descrito constituye la realidad jurídica de la operación (la prestación del servicio se retribuye por la dominante, mediante la entrega de opciones sobre sus propios instrumentos de patrimonio), hecho que este Instituto no puede entrar a calificar, el coste del servicio de personal, de forma coherente con esta premisa, deberá calcularse por el valor razonable de la verdadera contraprestación entregada o valor razonable de las opciones en la fecha del acuerdo de concesión.

Una vez asumida esta realidad jurídica de fondo, que no es otra que la efectivamente declarada en el acuerdo que soporta el plan de retribución, quedaría por otorgar un adecuado tratamiento contable a la “compensación” que debe entregar la sociedad dependiente a su matriz, motivada por el plan de retribución, pero no a título de “contraprestación” a los trabajadores sino de “compensación” a la sociedad dominante.

De acuerdo con lo anterior, si el efectivo que se entrega en “compensación” no puede ser calificado como contraprestación del servicio recibido por la filial, porque esa no es su “causa”, la obligación de la sociedad dependiente de “compensar” a la sociedad dominante deberá calificarse como una operación societaria de distribución/recuperación instrumentada mediante el plan de retribución.

En definitiva, esta conclusión lleva a identificar en los acuerdos descritos dos operaciones. Una operación societaria no genuina en la filial (negocio de “aportación” de la matriz), que debería contabilizarse en los términos expuestos en la consulta 7 del BOICAC nº 75, y una segunda operación, también societaria, de distribución o recuperación (en función de la evolución de los fondos propios de la filial) entre la sociedad dominante y la dependiente, que originará un cargo en los fondos propios de la sociedad dependiente por el valor actual del compromiso de entrega de efectivo.

Respecto al momento en que procederá contabilizar el pasivo derivado del pago en efectivo (la compensación), parece que en el plan que soporta la transacción nada se dice sobre los términos concretos de este acuerdo. Solo se indica que una vez entregados por la sociedad dominante los instrumentos de patrimonio neto a los trabajadores, la sociedad dependiente “compensará” a la dominante en función del importe acordado, configurándose la citada entrega como presupuesto básico del nacimiento de la obligación.

En este contexto, cabe señalar que si el compromiso de la sociedad dependiente se subordina al efectivo cumplimiento del plan, esto es, solo nace si a su vez la dominante entrega los instrumentos de patrimonio a los trabajadores, el reconocimiento del pasivo también se producirá en la fecha en que se entreguen los citados instrumentos, y no antes, sin perjuicio de la información que deba incluirse en la memoria de las cuentas anuales sobre los términos concretos de la operación.

No obstante, a la vista del carácter singular de las relaciones jurídicas descritas, en cuya virtud, el gasto de personal de la sociedad dependiente originará un desembolso en efectivo por una causa distinta, pero simultánea, a la entrega de los instrumentos de patrimonio a los trabajadores, es preciso realizar algunas observaciones sobre los efectos mercantiles (naturaleza) de las citadas operaciones societarias no genuinas, pues no cabe duda que de generalizarse esta práctica (para las restantes adquisiciones de bienes o servicios), los acuerdos sincronizados de “entrega de instrumentos” y “disposición de efectivo” podrían vaciar de contenido el principio recogido en el apartado 1 del Marco Conceptual de la Contabilidad (“el sujeto contable que informa como persona jurídica individual, lo hará con independencia del grupo de empresas al que pueda pertenecer”), con el consiguiente perjuicio para alcanzar el objetivo de la imagen fiel.

De acuerdo con la norma de registro y valoración 18.2 del PGC, las donaciones que un socio realiza a la sociedad en la que participa deben reconocerse por esta última en sus fondos propios. Este criterio constituye el desarrollo reglamentario de las definiciones de los elementos que integran las cuentas anuales recogidas en el artículo 36 del CdC. Con esta previsión, la norma contable atribuye a la donación (que lo será siempre que el negocio reúna las características que lo dotan de singularidad desde un punto de vista jurídico, en particular, la ausencia de contraprestación), a los exclusivos efectos contables, la misma consecuencia jurídica que establece para los aumentos de capital, esto es, su reconocimiento en los fondos propios, pero en epígrafes diferenciados.

Para las operaciones que la Doctrina administrativa de este Instituto ha denominado de “distribución/recuperación” no existe una referencia expresa en el PGC. Sin embargo, sobre la base de la misma fundamentación que ha sostenido el desarrollo contable de los negocios de “aportación”, este Instituto ha interpretado que los desplazamientos patrimoniales sin contraprestación desde la filial a la sociedad dominante deberían contabilizarse de manera similar a como se reconocen los negocios societarios genuinos de “distribución/recuperación”.

Sin embargo, de lo anterior no cabe inferir que estos desplazamientos puedan realizarse al margen o sin observar los requisitos mercantiles previstos a tal efecto, en el supuesto de que la operación se hubiese acordado al amparo del instituto societario genuino (distribución de dividendos o recuperación de la inversión, según proceda), pues en caso contrario, con el recurso al “expediente abreviado” de naturaleza contable se estarían sorteando normas imperativas del Derecho mercantil.

2.º El acuerdo con las sociedades filiales de compensación a la sociedad dominante, ¿supone por el contrario, que la operación es similar al supuesto en que la sociedad dependiente asume el compromiso de entregar acciones de la sociedad dominante a sus trabajadores, y en consecuencia la operación se debe contabilizar como liquidada en efectivo en los términos de la NRV 17º del PGC?

La calificación concreta de las operaciones es una labor que queda fuera de las competencias atribuidas a este Instituto. Los hechos descritos se contabilizarán como “operaciones societarias” o como una “retribución ordinaria al personal”, en los términos que a continuación se indican, en función de cual sea la verdadera naturaleza jurídica de los acuerdos instrumentados en el plan de retribución.

En este sentido, frente a la anterior interpretación, sustentada en la verdadera naturaleza societaria de los acuerdos adoptados en el plan de retribución, cabría sostener una solución diferente en el supuesto de que la realidad jurídica de fondo de la “compensación” que nos ocupa no fuese la descrita, sino la “contraprestación” real que la sociedad dependiente asume con sus trabajadores.

Esta conclusión se soportaría en la evidencia de que la sociedad dependiente está retribuyendo a sus trabajadores en efectivo, al “compensar” a la sociedad dominante por la entrega de los instrumentos de patrimonio a los trabajadores, actuando esta última como agente o intermediaria pero en ningún caso como obligada de la relación jurídica principal que, en este caso, vincularía a la sociedad dependiente y sus trabajadores.

Sin embargo, como presupuesto básico, esta interpretación requeriría que la realidad jurídica de fondo sobre cuyo tratamiento contable versa la presente consulta fuese la descrita, esto es, la existencia de una obligación de entrega de instrumentos de patrimonio de la dominante por parte de la sociedad dependiente a sus trabajadores, que la sociedad dominante ejecuta por cuenta de la filial proporcionando al mismo tiempo el medio de pago a cambio de la diferente contraprestación (“compensación”) acordada, según los casos, en los términos pactados en el seno del grupo.

En definitiva, bajo esta tesis, el adecuado tratamiento contable de la operación sería el siguiente, en función de cómo se pacte la “compensación”:

1. La dependiente paga el valor razonable de las opciones en la fecha de concesión.

La operación se calificaría en la sociedad dominante como un aumento de patrimonio neto (opciones sobre sus propias acciones) que se liquidará en efectivo y no como un mayor valor de su inversión en la sociedad dependiente. El “dividendo pasivo” lucirá minorando los fondos propios (opciones emitidas) en tanto no esté desembolsado.

Por su parte, la sociedad dependiente contabilizará el gasto de personal de acuerdo con el principio de devengo y reconocerá el correspondiente pasivo. En la contabilización del gasto y el pasivo se aplicaría por analogía el criterio establecido en la NRV 17ª para reconocer y valorar el gasto liquidado mediante la entrega de efectivo.

2. La dependiente paga el valor razonable intrínseco del acuerdo, esto es, el valor razonable de las acciones en la fecha de liquidación.

En tal caso, desde la perspectiva de la sociedad dominante, el acuerdo de entrega de opciones a los trabajadores, “compensado” por la filial en el valor razonable de las acciones entregadas en la fecha de liquidación, debería recalificarse, a la vista de la citada compensación, como un compromiso entre la sociedad dominante y la dependiente de entrega/emisión de instrumentos de patrimonio neto de la dominante, que no originaría registro contable alguno hasta la fecha de entrega de los instrumentos de patrimonio neto, momento en que la sociedad dominante contabilizará el efectivo recibido y el aumento del patrimonio neto.

Por su parte, la sociedad dependiente contabilizaría el gasto de personal de acuerdo con el principio de devengo y reconocería el correspondiente pasivo. En la contabilización del gasto y el pasivo se aplicaría por analogía el criterio establecido en la NRV 17ª para reconocer y valorar el gasto liquidado mediante la entrega de efectivo.

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