Reducciones de capital social

En la vida de la sociedad pueden darse situaciones en las que se disminuya la cifra de capital social que, al igual que las ampliaciones de capital, conlleva una modificación de los estatutos que se hará constar en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

El art. 163 Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (en adelante, TRLSA) distingue los siguientes tipos de reducción de capital social:

• Por devolución de aportaciones.
• Por condonación de dividendos pasivos.
• Por restablecimiento del patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.
• Por constitución o incremento de la reserva legal.

1. Reducción de capital por devolución de aportaciones.

En este caso la operación implica la devolución de parte de la aportación que hicieron los accionistas en la constitución de la sociedad o en anteriores ampliaciones de capital.

Esta operación, como es evidente, disminuye la cifra de capital social y por ende la garantía de los acreedores de la sociedad y, ante esta situación el art. 166 TRLSA reconoce el derecho de oposición a los acreedores cuyo crédito haya nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción de capital hasta que se les garanticen los créditos.

La sociedad puede evitar la oposición de los acreedores de dos formas:

1. Avalando directamente a los acreedores.
2. Haciendo la reducción con cargo a beneficios o reservas.

Ahora bien, si la sociedad realiza la reducción con cargo a beneficios o reservas libres los acreedores no podrán oponerse a la reducción. Supongamos que una sociedad anónima presenta el siguiente balance de situación expresado en euros y acuerda realizar una reducción de capital social de 30.000 u.m.

La reducción de capital social que nos ocupa implica la devolución de 30.000 u.m., por lo que las partidas del balance anterior quedarían después de la operación como sigue:

La cifra de capital social (garantía de los acreedores) antes de la reducción era de 100.000 u.m., en tanto que después de la operación es de 70.000 u.m., es decir, se ha producido una disminución de la misma de 30.000 u.m. Si la sociedad desea evitar el derecho de oposición puede traspasar 30.000 u.m. de reservas disponibles (en este caso las Reservas voluntarias) a una reserva indisponible denominada Reserva por capital amortizado de la cual sólo se puede disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción de capital social.

La reducción de capital de 30.000 u.m. se puede hacer reduciendo el valor nominal de las acciones en circulación, es decir, 30.000 u.m. / 100 acciones = 300 u.m./ acción, por lo que la nueva composición de capital social será de 100 acciones de 700 u.m. de valor nominal por acción, o manteniendo el mismo valor nominal que antes del proceso (1.000 u.m.) y disminuyendo el número de acciones en circulación por lo que en esta situación se disminuirán 30.000/1.000 = 30 acciones quedando la composición de capital social en 70 acciones de 1.000 u.m. de valor nominal cada una. Esta situación desde un punto de vista patrimonial es indiferente y además es aplicable al resto de las modalidades de reducción.

2. Reducción de capital social por condonación de dividendos pasivos.

Esta modalidad de reducción es similar a la anterior, si bien en vez de devolver a los accionistas cantidades que se habían aportado en la constitución o en un proceso de ampliación anterior, ahora se van a condonar compromisos que habían adquirido al suscribir acciones anteriormente y que todavía no estaban desembolsadas. Veamos este proceso a través del análisis de la siguiente situación: se constituyó una sociedad con un capital social dividido en 100 acciones de 1.000 u.m., que fueron desembolsadas inicialmente en el 50 por 100 y acordando la solicitud del resto (dividendo pasivo) a los cuatro años. Transcurrido ese período de tiempo y, teniendo en cuenta que la sociedad se ha financiado a través de beneficios se decide realizar la reducción de capital social por condonación de los dividendos pasivos pendientes.

3. Por restablecimiento del patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.

Las pérdidas continuadas producen un efecto descapitalizador sobre el patrimonio de la empresa. Como vimos en el tema dedicado al reparto del resultado, cuando este es negativo, a nivel contable se traspasa a la cuenta de Resultados negativos de ejercicios anteriores que figura en el apartado de los fondos propios del pasivo, del balance con signo negativo. Ante esta situación, cuando las pérdidas han sido cuantiosas, es lógico pensar que sería necesaria una reclasificación contable de las partidas de los fondos propios del balance de situación, con el objetivo de que represente el patrimonio real de la empresa.

El TRSLA, en su art. 163 se refiere a esta situación al exigir una reducción de capital social obligatoria cuando las pérdidas hayan disminuido su haber social (patrimonio contable) por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio.