Aportaciones no dinerarias en las operaciones societarias: valoración y tratamiento contable

Las aportaciones no dinerarias en operaciones societarias son cada vez más habituales en reestructuraciones, ampliaciones de capital, fusiones y adquisiciones, por lo que es importante conocer su tratamiento contable y fiscal.

Las fusiones y adquisiciones (M&A) están en auge en 2025. Todo apunta a que su crecimiento continuará en 2026. Por ello, cada vez son más demandados los profesionales con conocimientos especializados en este tipo de operaciones.

Además, en los últimos meses, varias resoluciones del Tribunal Económico Administrativo Central (TEAC) han vuelto a poner bajo el foco las aportaciones no dinerarias en las operaciones societarias.

Una reciente decisión del TEAC, por ejemplo, ha introducido nuevos matices sobre cómo tributan las aportaciones de participaciones a sociedades holding familiares, recordando a empresas y asesores la importancia de planificar cuidadosamente cada paso.

A continuación, explicamos cómo valorar y contabilizar correctamente las aportaciones no dinerarias, para evitar distorsiones en la imagen fiel de la empresa y perjuicios a los accionistas.

Naturaleza y finalidad de las aportaciones no dinerarias

Las aportaciones no dinerarias consisten en la entrega de bienes o derechos distintos del dinero al patrimonio de una sociedad, a cambio de participaciones o acciones.

Su finalidad es reforzar los recursos propios de las sociedades, contribuyendo a la configuración de su capital social. Esto resulta de gran utilidad en operaciones de reestructuración, concentración empresarial o entrada de nuevos socios estratégicos.

Estas aportaciones pueden incluir desde inmuebles, maquinaria, patentes, vehículos y participaciones sociales en otras sociedades. En el contexto actual de incremento de operaciones corporativas, son una herramienta clave para optimizar estructuras societarias.

¿Cómo se valoran las aportaciones no dinerarias en las operaciones societarias?

En el artículo 58 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se especifica que sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos susceptibles de valoración económica, con excepción del trabajo o los servicios.

La correcta contabilización de las aportaciones no dinerarias en las operaciones societarias es clave para garantizar la imagen fiel de la empresa y evitar la sobrevaloración de estas operaciones.

• En el caso de las sociedades limitadas, los fundadores de la sociedad y los socios responderán solidariamente frente a la sociedad y los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y de su correcta valoración (artículo73 de la LSC)
• En el caso de las sociedades anónimas, la valoración de las aportaciones no dinerarias debe reflejarse en un informe de auditoría elaborado por un experto independiente designado por el Registro Mercantil. En este informe se detallará la descripción de las aportaciones y los criterios utilizados para su valoración. Además, se indicará si las acciones entregadas como contrapartida a las aportaciones no dinerarias, se entregan por su valor nominal o con prima de emisión (artículo 67 LSC).

El Plan General de Contabilidad (PGC) en sus Normas de Registro y Valoración establece criterios específicos de valoración según el tipo de bien aportado:

• Inmovilizado: se registra por el valor razonable del bien aportado en el momento de la aportación, conforme a lo señalado en la norma sobre transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio.
• Participaciones en otras sociedades: se valorarán por el valor teórico resultante del último balance aprobado, siempre y cuando la empresa haya sido auditada y el informe de auditoría resultase favorable. En caso contrario las participaciones se valorarán al mayor valor de los tres siguientes:
  • Valor nominal.
  • Valor teórico resultante del último balance aprobado.
  • Valor resultante de capitalizar al tipo del 20% del promedio de los beneficios de la entidad en los 3 ejercicios sociales cerrados con anterioridad a la fecha de valoración.

¿Qué se entiende por valor razonable en las aportaciones no dinerarias?

El valor razonable es la referencia clave para registrar correctamente una aportación no dineraria en las operaciones societarias. Según la normativa contable (NIIF 13 y el PGC), se entiende por valor razonable el precio al que un activo podría venderse o un pasivo transferirse entre partes interesadas e informadas, en condiciones de independencia mutua en la fecha de valoración.

En otras palabras, no se trata de una valoración interna o específica de la entidad, sino de una estimación basada en el mercado, que refleja cuánto estaría dispuesto a pagar un participante independiente por ese bien o derecho.

Cuando no existe un precio observable, por ejemplo, en el caso de inmuebles singulares o activos intangibles, se deben emplear técnicas de valoración alternativas, utilizando en la medida de lo posible datos de mercado verificables y minimizando el uso de estimaciones subjetivas.

En el contexto de las aportaciones no dinerarias, el valor razonable sirve para:

• Determinar el importe de registro contable del bien aportado.
• Establecer la base fiscal de la operación, en función del valor de mercado reconocido.
• Evitar contingencias por sobrevaloración o infravaloración que afecten al patrimonio neto y a la base imponible.

¿Cómo se contabilizan las aportaciones no dinerarias en las operaciones societarias?

De acuerdo con el Plan General de Contabilidad (PGC), estas operaciones deben reflejarse tanto en el patrimonio neto como en el activo de la empresa:

• En el patrimonio neto:
  • Se incrementa el capital social (cuenta 100) por el valor nominal de las participaciones o acciones emitidas.
  • Si el valor de la aportación es superior al nominal, la diferencia se contabiliza como prima de emisión (cuenta 110).
  • En caso de que la aportación esté pendiente, se utiliza la cuenta 104 “Socios por aportaciones no dinerarias pendientes”. Figurarán con signo negativo, minorando la partida de capital social.
• En el activo:
  • Se registra el bien aportado según su naturaleza: inmovilizado material, intangible, inmobiliario o financiero, según corresponda.

Recomendaciones previas a la contabilización

Antes de registrar la operación, es aconsejable:

• Verificar la titularidad del bien aportado y que esté libre de cargas.
• Obtener una valoración fiable, especialmente en sociedades limitadas, donde no es obligatorio informe de experto.
• Documentar correctamente la operación en la escritura pública de constitución o ampliación.
• Garantizar que se recibe el bien en buenas condiciones.
• Analizar las implicaciones fiscales, especialmente si la operación afecta al régimen de neutralidad fiscal.

Ejemplo práctico de aportaciones no dinerarias

Un socio aporta un vehículo industrial valorado en 60.000 euros a una sociedad limitada. La sociedad emite 600 participaciones de 100 euros de valor nominal, sin prima de emisión.

Asiento contable:

Si el valor del vehículo hubiera sido de 75.000 euros, la diferencia (15.000 €) se registraría como prima de emisión:

Por lo tanto, en las operaciones de fusión, escisión o aportación de activos, la correcta valoración y contabilización de las aportaciones no dinerarias es clave para no distorsionar la imagen fiel de la sociedad que las recibe.

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José Ramón Fernández de la Cigoña Fraga
Colaborador del CEF.-