Consulta 1, BOICAC 142 DE JUNIO DE 2025.

Consulta: Sobre la escisión parcial de una sociedad a favor de una sociedad de nueva creación

Respuesta:

En el marco de una reorganización de un grupo empresarial, una sociedad (sociedad aportante) escinde parte de su patrimonio, formado por inversiones en empresas del grupo, y lo transmite en bloque a favor de una sociedad de nueva creación (sociedad beneficiaria). La sociedad aportante recibe a cambio la totalidad de las participaciones sociales representativas del capital de la sociedad beneficiaria.

Como consecuencia de la escisión, la sociedad beneficiaria recibe inversiones en empresas del grupo que la sociedad aportante tiene ex ante a la segregación registradas al coste que, según manifiesta, es un valor superior a un hipotético valor consolidado formulado bajo las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre (NFCAC). El grupo empresarial formula sus cuentas anuales consolidadas con arreglo a las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por la UE (NIIF-UE), que no arrojarían diferencias relevantes respecto a una formulación bajo NFCAC a excepción de las amortizaciones de los fondos de comercio, que harían que el patrimonio consolidado de la sociedad beneficiaria y de la propia dominante quedase significativamente afectado, en la medida en que dicho fondo de comercio es objeto de amortización sistemática bajo PGC y NFCAC, criterio que no concurre bajo NIIF-UE. En concreto, se pregunta por el valor contable por el que debe registrar la operación tanto la sociedad beneficiaria que recibe las inversiones en empresas del grupo, como aquella que las aporta con motivo de la escisión.

Vamos a realizar una aplicación práctica sobre el contenido de la consulta 1 del BOICAC 135 de septiembre de 2023 relacionado con el tratamiento contable aplicable a una aportación que recibe una empresa pública.

La consulta en cuestión versa sobre una sociedad anónima pública dependiente de una entidad local que ha recibido una aportación para una actividad considerada de interés público. Dicha aportación, destinada a la financiación de un proyecto de inversión que se ejecuta en varios ejercicios, se ha registrado al inicio como subvención reintegrable.

La cuestión planteada se refiere al traspaso de la subvención como no reintegrable, si debe realizarse a medida que avanza la ejecución de las inversiones que se financian, o bien, en el ejercicio en que finalicen las obras.

La Norma de Registro y Valoración (NRV) 18ª del Plan General de Contabilidad (PGC), aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, dedica el apartado 1 a las subvenciones, donaciones y legados otorgados por terceros distintos a los socios y propietarios, y el apartado 2 a las subvenciones, donaciones y legados otorgados por socios y propietarios.

Por otra parte, la Orden EHA/733/2010, de 25 de marzo, por la que se aprueban aspectos contables de empresas públicas que operan en determinadas circunstancias, en el apartado 1 de la norma sexta regula los supuestos en que se aplica el apartado 1 de la NRV 18º del PGC en la contabilización de las subvenciones que reciban las empresas públicas de la entidad pública dominante para financiar actividades de interés público general. Es preciso aclarar que es necesario que se cumplan los requisitos exigidos en dicha Orden para poder aplicar el mencionado apartado 1 de la NRV 18º, ya que, en caso contrario, las aportaciones se deberían tratar como fondos propios.